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深圳交易所现金重组审核主要关注问题之五:并购标的持续经营能力

深圳交易所现金重组审核主要关注问题之五:并购标的持续经营能力

并购标的持续经营能力向来是重组审核的关注要点。

现金重组方案中,部分并购标的业绩持续性存疑,甚至出现标的资产报告期亏损、净资产为负等情形,而在发股重组中较少出现。

▶ 标的资产报告期内亏损,盈利能力存在重大不确定性。

现金收购方案中,标的资产在报告期内亏的共计27单,占已披露现金收购方案9.61%。

如凯美特气(002549)拟收购习习网络和松特高新100%股权,报告期内,习习网络持续亏损,松转高新最近一年一期实现微利。

▶ 标的资产净资产为负

华谊嘉信(300071)收购数字营销公司浩耶上海、完美世界(002624)收购今典影城、中科创达(300496)收购软件开发公司RW以及德奥通航(002260)收购婚恋网站珍爱网等方案中,标的净资产为负,但上市公司仍然支付高昂对价,交易必要性、公允性非常可疑。

▶ 标的后续业绩不佳

如2015年吉艾科技(300309)收购安埔胜利100%股权,交易金额8亿元,标的公司2016年业绩完成率不及30%,上市公司因此计提商誉减值3.29亿元,造成当年巨亏(2017年上市公司已将相关资产剥离,以避免对公司2017年及以后年度业绩产生持续不利的影响)。

>>《重组办法》第十一条(四):有利于上市公司增强持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

关注重点:持续盈利能力和流动性是否存在不确定性,业绩承诺(如有)是否具有可实现性。

案例链接:

■2016年7月,先导智能(300450)收购智能装备公司JOT,标的资产净利润、净资产为负,交易所问询重点关注收购亏损公司的原因和必要性,未来盈利模式及前景以及收购后对公司主要财务指标的影响。

公司表示,标的资产2016年经营业绩的实现存在较大不确定性,并主动终止重组。

本内容来自于2020年1月保代培训

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Harvey Yan

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