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科创板审核中发现招股说明书经常存在的十大问题

科创板审核中发现招股说明书经常存在的十大问题

1、是否符合科创板定位。

从现在看来,不管是招股说明书,还是发行人的自我审慎评估文件,保荐机构的专项分析意见,都会存在夸大的问题。这种现象当然可以理解,但希望大家尽量客观。如果不客观,交易所在问询时,会就该问题进行问询,甚至可能会要求重新制作相关文件,这甚至可能会引起大家对是否符合科创板定位的一个合理的怀疑。另外科创板定位不仅仅是发行人自我评估,还应该结合自身的业务和技术,在业务和技术章节里面故出针对性的披露,然后再在发行人的专项说明和专项意见里面做出充分的论证。

2、信息披露重要性水平的判断。

招股书按照注册制的要求,结合其他板块提出了一系列新的要求,交易所要求发行人结合自身特点披露重要性水平的确定标准和依据,但有的时候-一些招股书未披露与财务会计信息相关的重大事项,重要性水平的判断标准,有的在重大合同部分,没有论述为什么确定为重大合同,没有明确标准是什么。

3、发行人重要子公司的披露。

根据准则的第13条,如果是重要的子公司,是要参照招股书的准则规定来披露相关的信息的,目前很多申报文件都直接略过了。

4、发行人行业地位的披露。

未全面、客观地披露发行人的竞争优势和竞争劣势。存在不客观的问题,优势写了很多,但劣势写得很少。在对技术的瓶颈方面,未披露技术有无合作方案。另外是在行业部分存在的问题,在业务与技术章节,有的招股书写了很多,尤其是在业务与技术部分写了一两百页,但是通篇看下去,讲的是跟发行人没有太多相关性的行业问题。这些问题在审核当中会重点关注,交易所会怀疑你是否像你论述的那么好,会引起我们的合理怀疑,甚至会在问询当中会要求大家要删除或者修改一些跟发行 人未太相关的行业信息,避免信息冗余。

5.会计政策和会计估计的披露。

在招股书里面,在财务会计信息和管理能力讨论章节,大家大量披露了会计政策和会计估计,但是都是按照会计准则抄下来,基本上没有任何特色。还是希望大家能够按照招股书的要求,结合自身的业务实质,包括经营模式的特点以及关键事项来进行披露,不要披露千篇一律的或者重复性的内容。

6、核心技术人员的认定。

在已有的企业里面,核心技术人员的认定普遍是一般是少认定或者认定时没有充分说明理由。

7、风险因素披露。

风险因素的披露缺乏针对性,对发行人自身的特有风险披露的很少,对共有的风险披露的多。经常把一此风险对策和竞争优势当作风险评估因素来披露。科创板以信息披露为中心,对这方面要求比较严格,希望大家严格按照招股书的准则要求来披露。

8、股份购回的承诺。

部分招股书里控股股东和发行人没有按照要求来做出欺诈发行时购回的承诺。很多招股书把大量的发行人、控股股东、董监高的承诺放在重大事项提示里面,导致可能招股书要先看到三十页才看到目录。其实这次在招股书准则修改的一个重要环节是把这些承诺移到投资者保护这一节里面,大家可以在前面重大事项提示里做个简要的索引或者披露。

9、披露时说广告语言或不客观、夸大的语言。

在整个招股书中都存在这个问题,有的甚至招股书看了半天,都不明白发行人的产品是什么,服务是什么。

10、具体到招股书第75条,管理层应该以管理层的视角把经营成果的逻辑展现出来。在进行资产分析、盈利能力分析、现金流分析之前,应该用管理层视角结合业务、经营模式把经营成果的逻辑做出分析。

以上是交易所在受理招股书当中发现的一些问题。另外在保荐机构核查时,交易所发现内核部门可能有些时候没有发现主要问题,或者是未全面反映内核发现的主要问题。

交易所会结合发行保荐书和保荐工作报告进行审核,也会纳入中介机构的质量评价。

关于工作要求,一是希望保荐人能够切实地学好新的规则,因为科创板是一个全面的改革,有非常多创新的地方,而且提出了一系列的新要求,如果没有制度规则创新,那可能还是按老套来做。二是希望保荐机构还是要切实做好把关责任。

内容节选自 “2019年4月3日保代培训纪要”

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Harvey Yan

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