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IPO审核相关要求—上市公司再融资审核中的相关问题

IPO审核相关要求—上市公司再融资审核中的相关问题

上市公司再融资审核中的相关问题:

1、本次募集资金运用 :

(1)本次募集资金项目核准或备案部门是否具有相应的审批权限,应引用相关规定予以说 明。

(2)对“募集资金不超过项目需要量”中的“项目”理解,但凡有资金需求的都可理解为 项目,如流动资金,归还银行借款等。在公司债项目中募集资金基本用于归还流动资金和归 还银行借款,在非公发行中,也已有相应案例出现,公募增发要求相对严格,主要原因在于考虑到投资者的接受程度。募集资金用于归还银行借款或补充流动资金的需要充分阐述必要 性,具体数额一定要明确,如果企业认为银行借款的具体明细情况不可在招股书中披露,公 司须在备查文件中将拟归还的银行借款的所有借款合同予以提供。

(3)如果在材料上报前公司尚未取得土地使用权证,需要在招股书中说明土地办理的进展 情况以及需要履行的程序,中介机构需要对公司取得土地是否存在障碍发表意见。

2、关于资产收购

(1)拟收购资产的权属不应存在瑕疵,如拟收购的资产为股权,则被收购方亦应履行完毕相应的手续(如是否取得被收购公司其他股东的同意)。

3、环境保护

(1)与 IPO 不同的是,再融资企业审核三处是紧扣募集资金项目,申报材料仅需要公司提 供针对募集资金的相关环保文件,不需要公司日常经营环保文件。

4、公司债审核重点

(1)债券的安全性以及相应的债权人保护制度是审核重点,如《债券持有人规则》及《债券受托人协议》等。

(2)关于分离债权证上市,由于分离债权证上市的核准权力在交易所,因此,交易所特别 提出分离债募集说明书重大事项中应作 “本次分离债派生权证的上市需要符合交易所的规 定,并得到交易所批准”的提示。

(3)关联交易和同业竞争不是债券发行的法定条件。

5、公开发行与非公开发行及公司债的审核程序问题

公开发行在取得上市部的监管意见函后,发行部才会安排初审会;在公司债项目中,通常一 个企业的发行申请递交 3 周左右即可上发审会,因此,发行部允许在发审会后才取得监管意 见函,体现出了对不同产品的不同态度。

6、公司债券的二次发行问题

公司债券的核准批文在 24 个月内有效,申请二次发行的公司只需向发行部提交保荐机构的 保荐书以及法律意见书,就目前公司是否还符合发行条件发表意见即可,一般所需要时间在 一周左右。

7、如果公司公发或定发申请被否,6 个月之内不能提出融资申请,包括债权申请。

8、非公开发行中的价格倒挂问题 在审企业在上会前允许修改发行底价、发行数量以及发行对象,如只发售给大股东一家等, 等公司履行完相应的程序后再上发审会;已经过会的企业,取得批文后可修改发行价格,但 不能调整发行数量,发行前需履行完相应程序,批文的有效时间 6 个月不因上述修改而递 延。

9、公司债发行最近一期会计报表中期末净资产额不需要进行审计。

10、在公司债发行中,短期融资券不计入累计公司债券余额。

上述内容引自 “2008 年 9 月 15 日保代培训”,讲者 :发行监管部审核三处 罗卫

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Harvey Yan

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