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评估不具有追溯性,如果根据当时的规定应该需要评估却没有评估,现在就不能再补充评估

评估不具有追溯性,如果根据当时的规定应该需要评估却没有评估,现在就不能再补充评估

具体案例及关注问题

改制过程中资产评估增值

中国中铁:中国中铁设立时,中联资产评估有限公司以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日, 就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行 了评估。在评估基准日 2006 年 12 月 31 日持续经营的前提下,中铁工拟投入股份公司的净 资产账面价值为 51 亿元,评估值为 192 亿元,其中最主要的增值是下属各企业的评估增值, 即长期投资评估增值,为 141 亿元。股份公司以此评估值为基础折为 128 亿股,其余 64 亿 元计入股份公司资本公积。

但是本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并,根据合并会计报表编制的有 关要求,被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。由此,中国中铁在 编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需要予以转回,转回时全部调减资本公 积项目。由此,编制合并财务报表时,中国中铁冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估 增值部分 141 亿元,并相应冲减了资本公司级 141 亿元。

对于评估问题有以下几个方面需要说明:

1. 持续经营企业不能根据评估值进行调账,有限责任公司整体改制时,可以按照评估值进行 折股,但是需要三年重新起算,连续运行三年方可上市。

2. 目前有很多具备证券从业资格的评估机构对原评估机构的报告进行复核,复核价值与原价 值差异较大的,是否需要资金弥补?对于这个问题会里仍在研究中,但是常处长认为,原则 上评估复核只能针对程序问题,不可能对当时的假设条件和参数进行复核,一般评估复核之 后会发现两方面的问题:

第一,若当时用于出资的资产根本不存在,则涉及到出资不实,不 是评估的问题;

第二,若当时用于出资的资产在复核时已经基本没有,则同样不是评估问题, 而是会计问题,需要对其计提减值准备,影响当期利润。这时,不能只从资产负债表角度补 充投入,增加资本公积金,而是该计提减值准备的就计提减值准备。

3. 评估不具有追溯性,如果根据当时的规定应该需要评估却没有评估,现在就不能再补充评 估,而需要主管部门出文说明不再追究责任。

上述内容引自 “2009年 10月 29 日保代培训,主讲 证监会 发行监管处 常军胜 ”

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Harvey Yan

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