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创业板IPO财务审核—审核风险的控制

创业板IPO财务审核—审核风险的控制

(一)关于发行人主要经营一种业务的问题

1、《办法》第十二条规定,发行人应当主要经营一种业务

2、同一类别业务或相关联、相近的集成业务

3、一种业务之外经营其他不相关业务的,最近两个会计年度以合并报表计算同 时符合下一标准:(1)其他业务收入占营业收入总额不超过一定比例:30% (2)其他业务利润占利润总额不超过一定比例:30% (自然形成,源于同一技术、同一客户)

(二)关于外商独资企业持续经营时间(业绩)连续计算问题

1、保荐机构、律师核查

2、有限公司形式

3、有证据证明公司治理、组织架构、会计制度是按照《公司法》规范运作

(三)关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题

1、《办法》第十五条规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 2、关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合国家法律法规的相关规定 3、对于符合国家法律法规的,发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止 的情形

4、对于越权审批,或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等,必须计入 非经常性损益;且作为非经常性损益扣除后必须符合发行条件。

【1、如果符合国家法律法规的,再高也仅是风险问题;2、是否作为非经常性 损益处理;3、持续性。如果持续性不够,还是比较担心的。 对于越权审批、无正式批准文件,偶发性的税收返还,深圳关内关外,上海浦 东浦西等地方政策与国家税收法律法规相违背,不需要纠正,扣非处理,大股 东承诺出现问题承担责任。越权审批部分:1、地方政府证明文件,目前看来还 是持续性,2、这部分占净利润的比例(极限 30%),3、报告期内对公司的影响 持续减弱;】

(四)关于发行人成长性与自主创新能力的问题

1、对于最近一期净利润存在明显下滑(如最近半年净利润不足上一年度净利润 的 50%,或者前三个季度净利润不足上一年度净利润的 75%)的,发行人应提供经审计的能证明保持增长的财务报告,或者做盈利预测。

2、对于创业板手法办法第十四条规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利 影响的情形,发行人应当说明并披露。保荐机构应在成长性专项意见中对发行 人的成长性加以综合分析。

(制造成长性的企业很多,有的收入不增长、有的毛利不增长,故意下压期间

费用、期间费用由关联方承担、研发费用资本化)

3、保荐机构的成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发表结 论性意见,对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。

4、成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术等的基础上,对发行人报告 期的成长性表现及其影响因素加以分析,对持续督导期发行人持续成长的趋势 及其影响因素和制约条件加以分析说明。

(五)关于发行人利润主要来自子公司的问题 发行人利润主要来源于子公司,现金分红能力取决于子公司的分红。对于报告 期内母公司报表净利润不到合并报表净利润 50%的情形,审核中按以下标准掌 握:

1、发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况。

2、发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款,并 说明上述财务管理制度、分红条款能够保证发行人未来具备现金分红能力。

3、请保荐机构和会计师对上述问题进行核查,并就能否保证发行人未来具备分 红能力明确发表意见。

上述内容引自 “2009年 10月 29 日保代培训,主讲 证监会 杨郊红”

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Harvey Yan

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