验资、内控、资产评估、税收、盈利预测：
1、 验资
谨慎对待验资问题
特别强调不能有任何抽逃出资的情形
2、 内部控制
(1) 会计师意见:内控的三性
三性（完整性、合理性、有效性）:内控制度能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果
目前仍按《内部控制审核指导意见》
财政部《企业内控基本规范》及其指引
(2) 内控审核的目的在于促进公司提升内控水平
3、 资产评估
1) 《国有资产评估管理办法》及企业内控17项具体规范
2) 是否履行立项、评估、确认的程序
3) 选用方法是否恰当、谨慎
4) 评估增值幅度较大的资产项目
5) 审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决(出资置换:对资产先计提准备， 补充的现金出资作为股东捐赠
6) 报告期内是否存在没有资格的评估机构问题，尤其是收购资产
4、 税收问题
(1) 发行后的税种、税率应合法合规
(2) 近 3 年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚
(3) 非经常性损益:越权审批、或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
5、 盈利预测
(1) 主要关注稳健性
(2) 是否和利润表项目一致
(3) 是否有不合理的假设
(4) 要作风险提示
上述内容引自 “2010年 5月 13 日保代培训” 主讲人: 主讲人:杨郊红(创业板发行监管部审核二处处长)
闫鹏和律师（Harvey YAN），中银律所总所高级合伙人（北京），毕业于北京大学法学院，获得法学硕士学位，兼有高级并购交易师资格，北京市律师协会涉外律师人才，中国国际商会法律专家。
全联并购公会第十七届中国并购年会授予闫鹏和律师“最佳并购律师”荣誉。
闫鹏和律师不仅精通国内外投资并购法律政策和实务技能，而且拥有杰出的商业智慧和经济头脑，曾就读于北大-金杜“全球高端法商人才计划（GLBE）未来领袖班”，谙熟各种新型的投资工具和商业模式，服务过众多知名客户和有影响力的大型案件项目，拥有十分良好的口碑和信誉，是深受欢迎的法商融合专家型律师。
