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创业板发行审核之财务审核风险

创业板发行审核之财务审核风险

审核风险的控制

() 关于发行人主要经营一种业务的问题

1 《办法》第 12 条规定,发行人应当主要经营一种业务

2 同一类别业务或相关联、相近的集成业务,或源于同一技术或原材料

3 一种业务之外经营其他不相关业务的,最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下 标准:其他业务收入占营业收入总额不超过一定比例(30%);其他业务利润占利润总额不 超过一定比例(30%)

() 关于外商独资企业持续经营时间(业绩)连续计算问题

1 保荐机构、律师核查

2 有限公司形式

3 有证据证明公司治理、组织架构、会计制度是按照《公司法》规范运作

() 关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题

1 《办法》第 15 条规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

2 关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合国家法律法规的相关规定

3 对于符合国家法律法规的,发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止的情形

4 对于越权审批,或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等,必须计入非经常性损 ;且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件;税收优惠占利润的比例是否为下降趋

() 关于发行人成长性与自主创新能力的问题

1 对于最近一期净利润存在明显下滑(如最近半年净利润不足上一年度净利润的 50% 或前三个季度净利润不足上一年度净利润的 75%)的,发行人应当提供经审计的能证明保 持增长的财务报告,或者作盈利预测。

2、对于创业板首发办法第 14 条规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形, 发行人应当说明并披露。保荐机构应在成长性专项意见中对发行人的成长性加以综合分析

3 保荐机构的成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发表结论性意见, 对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见

4 成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术等的基础上,对发行人报告期的成长性 表现及其影响因素加以分析,对持续督导期发行人持续成长的趋势及其影响因素和制约条件 加以分析说明

() 关于发行人利润主要来自子公司的问题 发行人利润主要来源于子公司,现金分红能力取决于子公司的分红。对于报告期内母公司报 表净利润不到合并报表净利润 50%的情形,审核中按以下标准掌握:

1 发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况

2 发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款,并说明上述财 务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力

3 请保荐机构和会计师对上述问题进行核查,并就能否保证发行人未来具备分红能力明确 发表意见

上述内容引自 “2010年 5月 13 日保代培训” 主讲人: 主讲人:杨郊红(创业板发行监管部审核二处处长)

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Harvey Yan

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