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上市公司并购重组内幕交易核查义务规定

上市公司并购重组内幕交易核查义务规定

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称《26号准则》)第六十六条对内幕知情人买卖股票自查作出了相关规定,其中要求“律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查,对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。”

此外,2019年2月11日证监会公布的《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(以下简称《问答》)中也有重申,“上市公司披露股票交易自查报告时,独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见。”

实务中,上市公司所聘请的律师事务所会在《法律意见书》中列出专门章节,对相关主体买卖股票情况进行披露,并对其是否构成内幕交易以及是否对本次交易构成障碍发表明确意见。除此之外,一般还会专门出具《相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见》,以符合相关规定的要求并体现中介机构对此事项的重视,但是一般而言内容上与前述意见书中专门章节保持一致。

本文节选自 《中银原创丨心有余而力不足 ——证券律师在上市公司重组中的内幕交易核查》,原创 闫鹏和王梦晓李毅,来源:北京中银律师事务所 公众号。

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Harvey Yan

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