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证监会:保荐制度目前存在的一些问题

证监会:保荐制度目前存在的一些问题

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训

证监会 王林: 保荐制度目前存在的一些问题

存在的主要问题 1、尽职调查工作不够到位

工作底稿缺少一些对发行条件的分析判断,缺少供应商、客户、债权银行访谈记 录、及对工商、税务等相关部门走访记录,中介协调会议没有对重要问题和风险 的讨论记录、子公司和收购对象的资料、解决问题的记录。重大法律和政策风险 没有关注、重大担保或诉讼事项没有核查、重要关联方没有发现,部分机构对企 业财务方面的风险关注不够,没有对重大财务问题进行复核,主要是对发行人、 审计机构资料的堆积,没有根据行业和业务模式进行分析性复合和判断的记录。

2、内控体系有待进一步健全

有效性不足,存在形备而神不至的问题,主要为了应付监管要求,流于形式;某 些项目从立项到内核时间很短,没有内控部门监查记录和相关工作底稿,主要是 对项目组的材料审查,没有深入现场;过会导向,而不是风险导向,关注点更集 中于通过证监会的审核,而不是注重发现风险和如何防范;

3、申请文件的信息披露质量尚待提高,反映出保荐机构勤勉尽责的态度

信息披露存在的问题:对关键问题(如三年内实际控制人、管理层的变化;国有 资产量化等)的披露惜墨如金,在招股说明书中披露不够,主要通过反馈意见回 复披露,从而影响了审核效率;挤牙膏似的信息披露;披露信息前后矛盾;发行 人存在的风险和问题未能充分揭示;行业排名的依据缺乏权威性,引用数据权威 性、依据不足;信息披露存在遗漏;

4、发行条件把关不够严格 实际控制人未发生变化、独立性和持续盈利能力等的理解过于宽泛;

5、优中选优的标准未能严格执行,存在闯关上报的情况

保荐人应该建立拟申报企业的质量评价体系,不是符合最低指标即可申报;创业 板不是小小板,已出台了《创业板推荐工作指引》。目前看来,因独立性、历史 问题未解决被否的比较多。

6、持续尽职调查工作需要加强

报送后要对企业进行持续追踪,发现重大事项,要及时报告,并修改申请文件;

7、辅导工作不够扎实

发行人高管对法律要求及发行审核机制不了解,对自身法律义务缺乏认识;希望 保荐机构在辅导时要加强对发行人关于发行审核机制的解释。

8、部分保代执业水平尚待提高

部分保代的学习与参与家数有限,对行业、财务、政策不够熟悉,对企业存在问 题把握不准,不能充分揭示风险、展示发行人核心竞争力;同一家机构,不同保 代项目的质量差异较大;个别保代工作不积极主动、不认真慎重;

9、不重视对新闻媒体、社会舆论的相关引导,希望发行人与保荐机构积极应对。

对保代几点要求
1、遵守客观、独立、审慎的职业操守:保持客观性和公正性;保持应有的审慎, 以充分、适当的证据为依据;对中介机构资料的援引,要保持合理的职业怀疑, 不能从书面材料到书面材料;
2、提高专业水平和执业能力:保代要及时学习相关法律法规,及时跟踪最新监 管动向。
3、进一步提高责任意识,核准制实施后,对发行人的选择权已赋予保荐机构, 按照权利义务对等原则,保荐机构应该承担起这份责任。

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Harvey Yan

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