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IPO审核若干问题之董事、高管的诚信问题

IPO审核若干问题之董事、高管的诚信问题

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训

证监会 杨文辉

董事、高管的诚信问题

1、公司法和首发办法有一些要求;公司章程和特殊行业(如金融)的部门规章 会有一些要求;

2、竞业禁止的原则:新公司法有一些变化,董事、高管作充分披露,发行人同意也可以;作为上市公司,要求应更严厉一些,原则上要求不能存在竞业禁止;

3、对董事、高管忠实、勤勉义务的关注:主要从改制、出资、历史沿革、架构 (子公司及兄弟公司之间)、资金往来、关联交易的披露与回避等方面进行判断。 如公司历史沿革是否存在损害公司利益的情形;公司架构中是否存在自然人持股; 改制过程中的资金来源等;

4、对于董事、高管曾在上市公司任职的,要对原上市公司是否存在退市、违规 等进行尽职调查;

5、股东和高管义务是否分开 是否做到股东义务与高管义务的分开,两边都要遵守,证监会将查询诚信档案,保荐机构尽职调查时要查询其他部门档案。

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Harvey Yan

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