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保荐机构持续督导内容

保荐机构持续督导内容

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训

证监会 王绍斌

持续督导内容

1、规范运作

(1)督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章 和本所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺;

(2)督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则及董事、监事和高级管理人员的行为规范等;

(3)督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等;

(4)督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度、审阅信息披露及其他相 关文件,并有充分理由确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

2、信息披露督导

(1)内容:

A、可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会;

B、可查询上市公司或相关当事人相关资料;

C、可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料;

D、事前审阅上市公司或相关当事人的信息披露文件;

E、核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项,必要时可聘请相关证券 服务机构共同核查;

F、按照法律、法规、中国证监会及本所有关信息披露的规定,对上市公司或相

关当事人违法违规的事项发表公开声明。 (2)信息披露标准

《股票上市规则》9.2 上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一 的,应当及时披露:

A、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市 公司最近一期经审计资产的 10%以上的;

B、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

C、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元;

D 、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

E、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

F、上市指标涉及的数据如相加为负值,取其绝对值计算。 (3)提交股东大会审议标准

《股票上市规则》9.3 上市公司发生的交易(提供担保除、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应 当提效股东大会审议:

A、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计资产的 50%以上的;

B、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

C、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

D、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

E、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

F、上市指标涉及的数据如相加为负值,取其绝对值计算。

(4)关联交易标准

A、 10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当 及时披露;

B、10.2.5 上市公司与关联法人发生的交易(上市公司提供担保除、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当 比照 9.7 条的规定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对 交易标的出具的审计或者评估报告,并将交易提交股东大会审议。

3、公司及控股股东承诺督导

(1)同业竞争(有条件和无条件)

(2)关联交易

(3)资产融合

(4)股份限售期 (5)业绩预测及承诺 (6)股权激励 4、募集资金使用及变更督导 (1)募集资金三方存管协议(2)募集资金使用情况 (3)闲置募集资金补充流动资金 (4)募集资金变更

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Harvey Yan

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