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IPO财务相关问题之非同一控制下业务重组

IPO财务相关问题之非同一控制下业务重组

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训

证监会 常军胜

非同一公司控制权人下业务进行重组的相关问题

3 年时间不长,拔苗助长较多,应有平常心,用时间解决问题。目前考虑对首发 办法改革:(1)申报期之前,采取宽容态度,只要风险可控,违法违规事件后果 已消除,风险不会带到申报期之内。(2)申报期之内,从严审核,治理结构、财 务核算等方面问题上会前解决也有问题,要求申报期内内控制度完善。(3)申报 材料受理之日,保荐机构即须承担责任;(4)从反馈意见出局时,开始监管。

(一)近期拟发布的首发申请财务方面的规定

1、×号适用意见——首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化‘的适用意见 (1)在没有规定之前,沿用了重大资产重组的相关规定,超过 30%以上,即需要运行 36 个月; (2)对同一控制权下的重组,是支持的态度,所以要求比较松,资产规模一倍以上只要求运行一年,一倍以下的没有时间的要求;

(3)非同一控制下,现实情况是体现了规范的要求,也制定了一些标准和条件, 防止拼凑发行上市条件。

指标:资产总额、营业收入、利润总额(重组前一年或前一年末) 分为两类:和业务相关、和业务不相关(有所限制,不禁止) (4)方式:收购被重组方股权、购买资产等

(5)非同一控制下,不追溯、发行前不合并;被重组方重新前一会计年度与拟 发行主体存在交易的,营业收入和利润总额不扣除;12 个月多次发生重组行为 的,要累计计算;

(6)具体比例:

业务相关:超过 100%,要求运行满 36 个月;50-100%,运行满 24 个月;20%

-50%的,运行一个完整会计年度(12 个月多一点);

业务不相关:超过 50%,运行 36 个月;20-50%,运行 24 个月

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Harvey Yan

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