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IPO案例-有研粉末:证载用途与实际用途不符之反馈问询与答复

IPO案例-有研粉末:证载用途与实际用途不符之反馈问询与答复

相关法律法规:
《土地管理法》第八十一条规定,“不按照批准的用途使用国有土地的,由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地,处以罚款。”《城市房地产管理法》第十八条规定,“土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的,必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意,签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同,相应调整土地使用权出让金。” 因此,我国法律规定土地实际用途应与证记载用途保持一致,不能违反批准的用途,否则会对日后公司IPO上市造成障碍。
案例一:有研粉末
反馈问答:发行人部分生产经营用地涉及划拨地相关事项
发行人及中介机构答复:

(一)发行人持续使用该宗土地并签署《配套资源整理协议》的协议基础

2006 年 5 月 15 日,有研有限与怀柔区民政局签署《土地使用权、厂房买卖 合同》,主要约定:

1、怀柔区民政局拥有地处北京市怀柔区雁栖工业开发区 16.2 亩(合 10,800 平方米)的工业用地使用权,土地使用权类型为国拨,目前有研有限租用怀柔区 民政局上述土地及附属设施;

2、怀柔区民政局将该土地使用权转让给有研有限,将地上附属建筑物、设 施等全部卖给有研有限;

3、合同总价格共计 200 万元,付款时间另行协商确定;

4、该合同签订后,怀柔区民政局负责先将土地确权归怀柔区民政局,办理 土地出让手续并协助有研有限办理该土地使用权及厂房产权转让登记。

上述《土地使用权、厂房买卖合同》项下买卖价款尚未支付、该宗划拨土地 转让的批准及相关产权过户手续尚未办理;发行人在其与怀柔区民政局签署《土 地使用权、厂房买卖合同》后持续使用该宗土地。该宗划拨土地过户未能办理完 毕,但因为双方达成了买卖意向,有研粉末持续使用该地块至今;此外,未发现 怀柔区民政局、其所隶属的怀柔区人民政府及怀柔区人民政府下辖土地、房产、 规划相关管理部门向发行人提出过有关用地的异议,或与发行人发生过任何与该 宗土地有关的诉讼或纠纷。

在雁栖中诚与有研粉末签署的《配套资源整理协议》的基础上,北京市怀柔 区人民政府于 2019 年 8 月 30 日出具《关于有研粉末新材料股份有限公司有关情 况的情况说明》,明确:“北京市怀柔区人民政府知悉并认可该等协议及其补充 协议的全部内容(含所涉拆迁事宜的具体情况),各方须按照该等协议及其补充 协议有序推进土地收储整理的有关工作。”

目前,《配套资源整理协议》正在适当履行中,发行人不存在违反约定或承 诺的情况,没有纠纷或潜在纠纷。

(二)发行人截至目前不存在有关用地行为的行政处罚

1、经查询北京市住房和城乡建设委员会网站、北京市规划和自然资源委员 会等网站,发行人不存在任何用地有关的行政处罚记录。

2、2020 年 4 月 3 日,北京市规划和自然资源委员会怀柔分局出具说明:“自2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,有研粉末未受到土地和规划方面的 行政处罚。”

3、2019 年 11 月 25 日,北京市怀柔区人民政府出具《确认函》:“就有研粉末自 2004 年设立至今一直使用的京怀国用(2009 划)第 0058 号国有划拨土地,有研粉末曾于 2006 年与怀柔区民政局签署《土地使用权、厂房买卖合同》 约定了相关房地产权转让等事宜,后因历史原因未办理出让和过户等产权变更手 续,但未曾影响有研粉末生产经营和持续用地。目前,上述土地已被纳入怀柔科 学城区域资源整理范围,作为怀柔区政府收储使用,有研粉末与北京市长城伟业 投资开发总公司已签署相关资源整理协议。有研粉末使用上述划拨地行为不构成 重大违法,相关政府主管部门不会就上述情形对有研粉末进行行政处罚。”

(三)发行人控股股东已出具相关承诺

根据 2020 年 5 月 25 日有研集团出具的承诺 ,如因有研粉末使用京怀国用(2009 划)第 0058 号划拨土地而承担任何法律责任、赔偿责任并发生损失的, 有研集团同意全额承担该等责任,补偿有研粉末及其子公司的损失,并放弃对其 追偿的权利。

综合上述,发行人已就产能搬迁等作出安排措施,发行人搬迁有关事项不会 对发行人持续经营构成重大不利影响;包括京怀国用(2009 划)第 0058 号土地 在内的三宗土地及其地上建筑物已被依法纳入资源整理范围,发行人签署的《配套资源整理协议》已生效且正在适当履行中;发行人控股股东已就发行人使用划 拨地事项可能承担的责任或遭受的损失出具补偿承诺;政府部门已对发行人用地 行为出具证明,有研粉末使用上述划拨地行为不构成重大违法,发行人上述土地 资源整理及使用京怀国用(2009 划)第 0058 号划拨地的情形不会对本次发行并 上市构成实质性障碍。

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Harvey Yan

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