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关于无提单正本违约放货侵权纠纷最高院再审案例

关于无提单正本违约放货侵权纠纷最高院再审案例

(2020)最高法民申2408号 | 海上货物运输无单放货侵权纠纷

就核心内容摘要如下:

本院经审查认为,根据君正公司申请再审的请求、理由以及舜天公司提交的意见,本案的审查重点为:君正公司是否应承担无正本提单放货的赔偿责任。首先,提单确实具有债权凭证和所有权凭证的双重属性。提单持有人是否因受领提单的交付而取得物权,取决于基础合同的约定。本案中,舜天公司作为买受人基于与三菱商事株式会社签订的贸易合同,在支付货款后取得案涉正本提单。案涉正本提单的交付,构成《中华人民共和国物权法》第二十六条所规定的指示交付,产生提单项下货物所有权转移的法律效果,舜天公司作为案涉正本提单持有人当然对提单项下货物享有所有权。舜天公司作为苏普尔公司的外贸代理人,在先行支付相应货款后亦需通过控制案涉提单以保障其自身权益,为此双方签订《委托代理进口协议》以规范该委托代理的内部关系。就案涉提单法律关系而言,该协议中的相关表述并不能改变舜天公司对提单项下货物享有所有权的事实。君正公司有关舜天公司虽持有提单但并不享有提单物权的主张,本院不予支持。其次,君正公司以舜天公司与苏普尔公司存在滚动结算等贸易习惯,以及舜天公司未按照《委托代理进口协议》相关条款限制苏普尔公司无正本提单提货的行为为由,主张舜天公司实际认可苏普尔公司无正本提单提货的行为。根据《中华人民共和国合同法》的规定,交易习惯仅是在合同没有约定或约定不明确的情况下确定合同履行方式的依据。本案中,舜天公司与苏普尔公司在《委托代理进口协议》中对于货物交付有明确约定,君正公司所主张的“交易习惯”并不能改变《委托代理进口协议》对于货物交付的约定,本案并不存在适用交易习惯的条件。退一步讲,即使此前存在如君正公司所主张的滚动结算等习惯做法,舜天公司与苏普尔公司亦未在此后签订的相关协议中将该做法固定为合同条款,故不能据此认为舜天公司实际认可了君正公司案涉无正本提单放货的行为。舜天公司未按照《委托代理进口协议》的约定自行委托货代公司清关,且未对苏普尔公司委托货代公司清关提出异议的事实,仅表明其双方内部之间就清关问题改变了原合同的约定,但并不免除作为承运人的君正公司凭正本提单放货的义务。如上所述,舜天公司作为苏普尔公司的外贸代理人,在支付货款后需通过控制案涉提单以实现从苏普尔公司收回价款的合同目的。案涉无正本提单放货的做法直接影响舜天公司上述合同目的的实现,在舜天公司未明确放弃要求承运人凭正本提单交付货物的权利的情况下,君正公司有关舜天公司实际认可其无正本提单放货的主张本院不予支持。再次,君正公司主张舜天公司未及时向承运人主张提单权利以及此前已发生的无正本提单放货损失,怠于作为、放任损害结果扩大,存在过错,应承担相应的责任或减轻君正公司的责任。案涉损失的发生是由于君正公司无正本提单放货造成,结果是舜天公司提单权利受到损害,舜天公司未及时向承运人主张提单权利,与案涉损失的发生乃至扩大并无直接的因果关系。故君正公司主张舜天公司存在过错,应承担相应的责任或减轻君正公司的责任,无事实和法律依据,本院不予支持。另,近洋运输中确实可能存在货物运输快于单证流转的情形,为应对这一问题实践中亦存在“电放”等做法。如果只是简单以无正本提单放货应对这一问题,则提单持有人的权益将难以得到保护。君正公司有关近洋运输中无正本提单放货已成为行业交易习惯的主张,没有事实和法律依据,本院不予支持。

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Harvey Yan

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