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股东资格是股东的基本权益,非经法定程序,任何组织及个人不得非法剥夺

股东资格是股东的基本权益,非经法定程序,任何组织及个人不得非法剥夺

案情简介:

一、2002年,世纪公司由张胜才等9个股东成立,注册资本为1200万元,其中张胜才出资61.8万元,占股5.15%。

二、2005年5月25日,世纪公司为解决经营困难,作出董事会决议,全体股东按股权比例追击投资800万元,2005年5月31日到账,任何股东资金不能按期到位,视为放弃股份;其中,张胜才应出资22万元。此后,张胜才未按期投资。

三、2012年6月18日,世纪公司作出股东会决议,公司减资至1138.2万元,其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元,取消张胜才股东资格;且除张胜才外的其他股东在该决议上签字。

四、随后,世纪公司根据股东会决议,完成了工商变更,将王胜才予以除名。王胜才以股东会决议侵害其股东权益无效为由,向法院主张确认股东会决议无效。

五、一审法院和二审法院均认为,公司通过减资的方式,解除王胜才的股东资格,属于公司自治,合法有效。

六、本按最终经北京高院再审认为,案涉股东会决议,无权将王胜才所占注册资本减资为0,决议无效。

再审法院裁判观点:

本院认为,股东资格是股东的基本权益,非经法定程序,任何组织及个人不得非法剥夺。

通常丧失股东资格的情形有:股东将其股权合法转让、股东的股权由公司收购、股东未依章程约定履行股东义务而被除名、股东因违法受到法律处罚而被剥夺股权、法律规定的其他情形。

其中,针对股东未履行股东义务而被除名的情况,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十七条规定,“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。”

此外,股东如自愿放弃股权,应做出明确且有效的意思表示,经股东会表决后按照《公司法》及章程规定的退出机制和程序进行。本案中,世纪天鼎公司没有提交证据证明,张胜才与世纪天鼎公司或者其他受让人达成减少出资额、股权转让或者其他协议。世纪天鼎公司也没有提交证据证明,存在张胜才未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形,或者张胜才有其他应被剥夺股权的情形。即对于张胜才是否脱离股东身份,以及具体以何种方式、何种价格、何种程序脱离股东身份均没有进行协商。现诉争决议内容是“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币,其中减少张胜才全部实缴货币出资61.8万元人民币,取消张胜才股东资格。”《公司法》及世纪天鼎公司章程均规定,世纪天鼎公司股东会的职权包括“对公司增加或者减少注册资本作出决议”。但该职权不等同于可以直接减少张胜才的实缴出资为0,取消张胜才股东资格。诉争决议内容违反《公司法》及世纪天鼎公司章程赋予股东会的职权范围,并且严重侵害张胜才的股东权利。综上所述,2014年10月31日股东会决议中诉争条款的内容违法,故张胜才要求确认诉争决议条款无效的诉讼请求,应当予以支持。

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Harvey Yan

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