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发行人申报前换股交易案例之-长江材料及监管关注事项

发行人申报前换股交易案例之-长江材料及监管关注事项

案例:长江材料

一、招股书披露换股交易背景:

“第五节 发行人基本情况之三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况之(二)股本的形成及其变化和重大资产重组情况之20、2015年12月,公司增发股票:

2015年11月,公司决定聘请Zhuang Xiong、舒惠宗先生担任公司高级管理人员。但由于Zhuang Xiong先生持有发行人子公司成都长江、昆山长江少数股权,同时也是发行人实际控制人熊鹰、熊杰的亲兄弟,舒惠宗先生在子公司凯米尔持有股份,上述事项导致可能存在利益输送嫌疑。

为解决上述问题,同时也便于公司对各子公司的股权管理,经公司管理层充分沟通,并与Zhuang Xiong先生、舒惠宗先生协商一致后,发行人决定:用现金方式收购Zhuang Xiong先生所持有的成都长江和昆山长江少数股权以及舒惠宗先生所持凯米尔的少数股权;同时Zhuang Xiong先生、舒惠宗先生再将前述取得的股权出让价款以现金方式认购发行人新增股份,使Zhuang Xiong先生、舒惠宗先生由发行人控股子公司少数股东变更为发行人的股东。最终实现公司股权结构的优化,彻底解决上述两个问题。

、换股交易内部决策程序:

2015年11月18日,公司召开第一届董事会第十九次会议。2015年12月5日,公司召开了2015年第二次临时股东大会,审议通过以8.05元/股的价格新增发行股份3,559,520股。本次股票发行的价格综合考虑发行人所处行业、经营管理团队建设、公司未来盈利能力、成长性、市盈率、每股净资产,以及同期收购Zhuang Xiong、舒惠宗所持成都长江、昆山长江和凯米尔少数股权的价格等多种因素,最终按发行人2014年度实现净利润6.91倍市盈率定价。

其中,由美籍自然人 Zhuang Xiong认购3,380,893股,境内自然人舒惠宗认购178,627股。新股发行后,公司股份总数由原来的58,089,890股增加至61,649,410股。Zhuang Xiong认购公司增发股份的资金主要来源于其转让成都长江和昆山长江少数股权的款项,舒惠宗认购公司增发股份的资金主要来源于其转让凯米尔少数股权的款项。

三、换股交易具体交易安排:

为规范治理结构,优化子公司股权结构,2015年11月18日,长江材料召开第一届董事会第十九次会议,审议通过以6,419,898.56元收购舒惠宗持有的凯米尔16.43%的股权。

2015年11月18日,舒惠宗与长江材料签订股权转让协议,将其持有的凯米尔16.43%的股权转让给长江材料。

公司已代扣代缴上述收购舒惠宗所持凯米尔少数股权时所涉及的个人所得税。

经第一届董事会第十九次会议及2015年12月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过,公司以17,662,390.67元收购Zhuang Xiong持有的成都长江25.46%的股权;以9,553,797.98元收购其持有的昆山长江27.5%的股权。

2015年11月18日,Zhuang Xiong与长江材料签订股权转让协议,将其持有的成都长江25.46%的股权、昆山长江27.5%的股权转让给长江材料。

公司已代扣代缴上述收购Zhuang Xiong所持成都长江、昆山长江少数股权时所涉及的个人所得税。

同时公司以8.05元/股的价格新增发行股份3,559,520股,由Zhuang Xiong认购3,380,893股,舒惠宗认购178,627股。本次股票发行募集资金28,654,136元,用于补充公司流动资金。

本次资产重组完成后,昆山长江、成都长江和凯米尔均成为长江材料全资子公司。”

四、监管反馈问题:

“一、规范性问题,15、招股说明书显示,发行人在报告期内收购了对控股子公司凯米尔、成都长江、昆山长江的少数股权,(1)请发行人说明相关股权收购的会计处理情况,(2)说明相关交易作价是否公允,(3)履行程序是否合法合规,(4)结合协议说明对价中是否包含薪酬性质的价款。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论,并发表意见。”

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Harvey Yan

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