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创业板 IPO 财务审核-同一控制下企业合并问题

创业板 IPO 财务审核-同一控制下企业合并问题

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训

证监会 杨郊红

同一控制下企业合并问题
1、按照企业会计准则的规定,同一控制下的企业合并必须满足严格的限定条件, 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂 时性的。
2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见第 1 期》: 通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并,除此以外,一般不作为同一控制下的企业合并。
3、在认定相同多方作为实际控制人,不认可委托持股或代持等法律瑕疵安排。
4、在实际中,对该种同一控制下企业合并严格审核,在发行人、会计师、律师 出具充分意见的基础上,如果符合同一控制下合并条件的,则最终控制的相同多方持股应占绝对多数,一般可按照 51%以上掌握。
5、合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 应同时满足下列要 求:
(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过;
(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已获得批准;
(3)参与合并各方已办理了必要的财产转移手续;
(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且有能 力、有计划支付剩余款项。
(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务或经营政策, 并享有相应的利益、承当相应的风险。
合并日前利润作为非经常性损益扣除。

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Harvey Yan

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