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科创板案例参考-中加特电气现场督导被质询股权调整和债权债务抵销事项

科创板案例参考-中加特电气现场督导被质询股权调整和债权债务抵销事项

现场督导质询问题:

1、保荐业务现场督导发现,关于发行人与华夏天信的股权调整和债权债务抵销事项,保荐机构无法提供有关邓克飞欠李汝波的6,392.70万元欠款、邓克虎欠华夏天信的2,900.00万元欠款、白鲸创投欠邓克飞的667.00万元欠款、李汝波欠邓克飞的775.88万元欠款的银行流水记录或书面协议,以及邓克飞从华夏天信获得得3,823万元股利及利息的完税证明;对于债权债务抵消后李汝波应付邓克飞的1,658万元款项的实际支付情况,保荐机构未提供进一步核查所需的资料。

请发行人:(1)提供上述欠款及缴税的客观证据与基础协议并标明相关的协议条款,债权债务抵消后李汝波应付邓克飞1,658万元款项的实际支付流水与相关协议约定;(2)基于上述情况说明相关股权调整及债权债务抵消的真实性,与华夏天信的股权调整及债权债务分割是否清晰有效。

请发行人律师核查并发表明确意见。

律师核查过程:

就题述事项和问题,发行人律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作:

1. 核查邓克飞家族(含邓克飞、其近亲属和其控制的企业,下同)、李汝波家族(含李汝波、其近亲属和其控制的企业,下同)相关主体针对发行人、天信传动和华夏天信等公司的股权转让签署的转让协议等交易文件,发行人和天信传动在市场监督管理部门的登记和备案档案,以及《备忘录》、《抹账协议》等文件,梳理股权调整和债权债务抵销的具体情况;

  2. 核查邓克飞、李汝波、邓克虎等相关主体出具的《确认函》等文件,确认相关欠款的形成原因、基础协议情况,家族间债权债务抵销余额的支付情况,以及确认各方对股权调整以及债权债务的金额、抵销结果等均不存在争议或纠纷;

3. 核查华夏天信、李汝波等于 2019 年 4 月 30 日出具的《关于青岛天信电气有限公司 2016 年资金往来情况的说明及确认》;

4. 核查华夏天信关于邓克虎欠款的分类明细账、关于债权债务抵销的记账凭证等资料,邓克虎从华夏天信借款的银行账户资金流水,确认相关债权债务及其抵销的具体情况;

  5. 查阅关于华夏天信申请首发上市的招股说明书(申报稿)、审计报告和审核问询函回复文件中关于股权调整和债权债务抵销情况的信息披露内容;

  6. 核查邓克飞在主管税务部门查询的关于缴纳个人所得税的记录;

  7. 核查邓克飞家族、李汝波家族债权债务抵销余额的结算方式,包括李汝波配偶向邓克飞支付 1,000 万元的银行流水,以及华夏天信向中加特支付相关款项的凭证;

  8. 核查 2016 年 1 月发行人、华夏天信股权调整所涉及的股权转让协议、内部决议、工商登记资料等资料;

9. 核查发行人与华夏天信在报告期内重叠的主要供应商、客户出具的《确认函》;

10. 在国家企业信用信息公示系统、发行人住所地司法机关网站和中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)等网站检索发行人实际控制人邓克飞持有的发行人股份不存在权属纠纷或争议的诉讼记录或司法冻结记录;

  11. 核查发行人实际控制人邓克飞出具的关于中加特、华夏天信股权调整及家族间债权债务抵销事项的《承诺函》;

12. 关注并查阅《招股说明书(申报稿)》关于邓克飞家族、李汝波家族间股权调整及债权债务抵销事项的重大事项提示。

背景信息参考:

科创板保荐业务现场督导是上交所结合科创板发行上市审核情况,坚持问题导向,在保荐机构的办公场所,对其特定项目的保荐执业情况进行监督检查的行为。

2020年5月8日,青岛中加特电气股份有限公司(“中加特电气”)申请科创板上市。最近,上交所披露了中加特电气对现场督导发现问题的核查与回复,在实务上具有重要参考价值。

中加特电气专注于变频调速一体机、专用变频器、高性能特种电机、电气控制及供电产品等工业自动化领域电气传动与控制设备的研发、设计、生产、销售和维修服务。

公司控股股东、实际控制人为邓克飞先生,直接持有公司92.35%的股权。

报告期内,公司主要财务数据如下:

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Harvey Yan

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