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中国科学院对外投资管理办法
2017年8月22日印发

中国科学院对外投资管理办法
2017年8月22日印发

第一章​总则​2

第二章​管理机构及其职责​3

第三章​基本原则​5

第四章​对外投资行为审批管理​9

第五章​对外投资过程管理​12

第六章​科技成果作价入股​13

第七章​监管与考核​14

第八章​附则​15

附件1、投资设立新企业、投资入股现有企业和对已投资的企业增资扩股时需报送的资料​16

附件2、已投资的一人有限责任公司和国有独资公司增资、院属单位不增资时需报送的资料​19

附件3、兼并收购企业时需报送的资料​20

附件4、对已投资的企业改制时需报送的资料​21

附件5、转让企业股权时需报送的资料​22

附件6、无偿划转院属单位持有的企业股权时需报送的资料​24

附件7、院属单位撤资时需报送的资料​26

附件8、已投资企业注销时需报送的资料​27

附件9、持股企业被合并​28

附件10、核销投资损失需报送的资料​29

附件11、院属单位不增资其他股东增资时需报送的资料​30

附件12、企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金需报送的资料​31

附件13、接受赠予企业股权时需报送的资料​32

附件14、评估备案注意事项​33

附件15、评估备案工作流程​34

附件16、向财政部申报资产评估备案需报送的材料​35

附件17、向中科院申报资产评估备案需报送的材料36

第1章 总则
第1条 为规范我院事业单位及中国科学院控股有限公司(以下简称“国科控股”)对外投资行为,加强国有资产监管,防止国有资产流失,促进科技成果转移转化,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》等法律、法规和规章制度的有关规定,制定本办法。
第2条 本办法所称对外投资管理是指院属事业单位及国科控股的股权投资、股权变动和股权处置行为,主要包括以下经济行为:
(一)投资设立新企业或取得已设立企业股权;
(二)对已投资企业增资扩股或减资缩股;
(三)兼并与收购企业;
(四)接受赠予的企业股权;
(五)转让所持企业股权(或股份);
(六)无偿划转所持有的企业股权(根据国家规定上市公司股权无偿划转社保基金除外);
(七)对已投资的企业改制(含股份制改造);
(八)已投资的企业增资扩股,院属单位不增资;
(九)企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金;
(十)对已投资企业撤资;
(十一)已投资企业的合并、分立;
(十二)已投资企业的注销解散。

第2章 管理机构及其职责
第3条 我院代表国家行使国有资产出资人权利,统一管理院、所两级占用的国有资产,并对所管理的国有资产承担保值增值责任。根据国家的有关规定,我院实行“国家授权、事企分开、统一管理、分级营运”的管理体制。
院设立中国科学院经营性国有资产监管委员会(以下简称经管委),授权其对国科控股履行管理职责。
第四条 院条件保障与财务局(以下简称“条财局”)是院属事业单位国有资产管理的主管部门,其主要职责是:
(一)贯彻执行国家有关对外投资的法律、法规和规章制度;
(二)根据国家有关规定,制定全院对外投资管理制度,并组织实施;
(三)负责按规定权限办理院属事业单位及国科控股对外投资事项(科技成果作价入股除外)的报批、审批、备案;
(四)负责院属事业单位及国科控股投资的一级企业资产评估项目备案;
(五)负责全院企业国有资产产权登记的审核、报批;
(六)负责全院国有及国有控股企业财务报表的审核、报送;
(七)负责对院属事业单位对外投资行为和院属事业单位投资企业的监督检查;
(八)负责对院属事业单位对外投资行为给予指导;
(九)接受国家有关部门的监督检查,并报告有关对外投资管理工作情况。
第五条 国科控股是我院经营性国有资产管理公司。经经管委授权,其代表我院对院直接投资的全资、控股、参股企业依法行使出资人权利,并承担相应的保值增值责任。其主要职责是:
(1) 贯彻执行国家、院有关对外投资的法律、法规和规章制度;
(2) 根据国家及院有关规定,制定经营性国有资产内部管理制度;
(三)负责对我院直接投资企业及其子企业的管理与运营,按规定权限办理相关对外投资事项(科技成果作价入股除外)的报批、审批、备案;
(四)负责国科控股及院属事业单位投资的二级及以下企业的资产评估备案;
(五)负责全院国有及国有控股企业财务报表的布置、审核、汇总;
(六)承担对院属事业单位对外投资行为和经营性国有资产运营进行监督检查的职责;
(七)为院属事业单位对外投资活动提供政策指导;
(八)接受国家、院有关部门的监督检查,并报告有关对外投资管理工作情况。
第六条 院属事业单位对本单位投资的全资、控股、参股企业依法进行具体管理,并承担相应的保值增值责任。其主要职责是:
(1) 贯彻执行国家、院有关对外投资的法律、法规和规章制度;
(2) 根据国家及院有关规定,制定国有资产内部管理制度;
(三)负责以科技成果形成的无形资产对外投资事项的审批;
(四)负责对本单位投资企业及其子企业的监管,按规定权限办理相关对外投资事项(科技成果作价入股除外)的报批、审批、备案;
(五)办理相关资产评估备案、企业国有资产产权登记、国有及国有控股企业财务报表的审核、报送;
(六)按国家和院规定处置不良企业、推进股权社会化改革等;
(七)接受国家、院有关部门的监督检查,并报告有关对外投资管理工作情况。
第三章 基本原则
第七条 院属事业单位及国科控股对外投资应有利于本单位科技成果转移转化和规模化、产业化;有利于国有资产保值增值,但不以控股为主要目的;有利于吸收社会优势资源参与科技创新工作,以及本单位科技支撑和后勤服务的社会化改革。鼓励以相对成熟的科技成果形成的专利权、非专利技术等无形资产对外投资,使科技成果通过产业化实现自身价值,并促进国有资产的保值增值。
第八条 院属事业单位对外投资应以本单位科研业务正常开展为前提,严格控制现金对外投资,原则上不得以实物资产对外投资。 不得以下列资产进行对外投资:
(一)财政拨款和承担国家科研项目资金(项目另有约定等特殊情况除外);
(二)非税收入;
(三)上级补助收入;
(四)为维持科研事业正常发展和保证科研计划完成的仪器设备、材料等各项资产;
(五)科研园区内的土地使用权、房屋产权等;
(6) 对外融资方式募集的资金。
第九条 院属事业单位利用国有资产对外投资取得的收益,应按照事业单位财务和会计制度的有关规定纳入本单位预算,统一核算,统一管理。
第十条 院属事业单位不得买卖期货、股票;不得购买各种企业债券、各类投资基金和其他任何形式的金融衍生品或进行任何形式的金融风险投资;个人不得代持国有股权;不得为其他单位和个人提供担保,不得使用国有资产进行抵押;不得以任何名义借款给企业和个人。
第十一条 院属事业单位应按照“事企分开”的原则设立企业,与其建立以资本为纽带的产权关系。院属事业单位应明晰所办企业与事业单位资产产权关系,所办企业应在人事、财务、资产、业务等方面独立,其办公地点原则上应与院属事业单位物理隔离。
第十二条 院属事业单位及国科控股以科技成果形成的无形资产对外投资时,应对所投资项目进行市场化调研和可行性分析,形成可行性分析报告。应对行业风险、政策风险、资源风险、技术风险、市场风险、财务风险等进行评估。对于投资额度、风险、社会影响较大的项目,可召开专项论证会进行论证,聘请相关经营管理专家、技术人员和财务人员参与论证并形成论证结论。
第十三条 院属事业单位及国科控股选择合作伙伴时应开展必要的尽职调查。优先选择有信誉、懂经营、善管理并可优势互补的投资合作伙伴,吸收技术和经营骨干投资,以建立合适的股权结构和现代企业制度,实现股权多元化并形成规范的企业法人治理结构,充分发挥各类生产要素的作用,促进投资企业持续、健康发展。
第十四条 院属事业单位及国科控股应按照国家有关法律、法规拟定或参与拟订、签署对外投资事项的协议、合同、企业章程等。应合理设置投资各方的出资认缴期,原则上非国有股东的出资认缴期不得晚于国有股东,被投资企业不得无偿占用或低价占用院属事业单位尚未出资的知识产权及其他国有资产。应遵循谨慎性原则,在保障小股东合法权益、避免形成内部人员控制、建立股权退出机制等方面,进行特别约定。应在公司章程中明确公司法赋予股东的各项权利,可聘请专业律师参与或进行必要的法律咨询。
第十五条 院属事业单位及国科控股的对外投资事项应经本单位所务会议(或所长办公会议)集体研究决定,并按本办法办理报批或备案手续。院属单位任何个人不得擅自决定任何形式的对外投资行为。未按规定报批或备案的自行投资均属违规投资行为,造成损失或不良影响的,有关部门将追究相应责任。
第十六条 院属事业单位及国科控股对外投资管理部门或承担对外投资管理事务的部门,负责对投资项目进行调研、论证,拟定或参与拟订协议、合同以及企业章程等,进行全过程管理。
第十七条 院属事业单位及国科控股应选择懂经营、会管理、了解技术的人员作为股东代表,并按年度对其履职情况进行考核。股东会和董事会的国有股东代表,应按照本单位决策意见行使表决权,对其中涉及国有股权变动等重大决策事项,应按照本单位集体决策意见行使表决权。
第十八条 本着有利于保值增值、提高竞争力,有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展,有利于健全企业内部治理结构的原则,院属事业单位应积极稳妥推进股权社会化改革。院属事业单位对外投资原则上不得控股;原投资的控股企业,特别是持股比例较高的控股企业,应在条件具备时逐步退出。投资的控股企业及其控股子企业原则上不得兼并收购社会企业,不得接受赠予的或无偿划入的未进行公司制改制企业的股权。
第十九条 院属事业单位原则上不得利用国有资产进行境外投资,确需投资的,应遵循国家境外投资项目核准和外汇管理等相关规定,履行报批手续,并提交我院院长办公会决策。
第二十条 院属事业单位对外投资时,财务部门应按事业单位财务和会计制度的有关规定及时入账,如实反映对外投资的情况。企业注册资本发生变更的,院属事业单位要依据该企业注册资本的变更额及持股比例相应增减本单位的账面投资额。
第二十一条 投资企业发生如下情况时,院属事业单位及国科控股应考虑适时退出:
(一)企业设立五年以上,但缺乏主营产品或服务,未形成稳定的主营收入;
(二)经营困难,已经停业、歇业;
(三)资不抵债,无法正常经营或经营状况无法得到改善;
(四)持续三年严重亏损且扭亏无望;
(五)院属单位持股比例较小,无法及时获取企业经营状况,存在持续经营风险的;
(六)企业股权社会化程度高,与单位科研业务发展关联不大的,股东无法获得分红收益;
(7) 其他确需退出的情况。
第二十二条 院属事业单位及国科控股转让所持企业股权,应按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部第32号令)进行交易。应以资产评估备案结果作为市场竞价的参考依据,通过依法设立的产权交易机构公开交易,一般情况下转让价格不得低于评估结果。当意向交易价格低于评估结果90%的,应暂停交易,按规定审批权限报原审批单位同意后方可继续交易。采用协议转让方式的,应按照国家有关规定报财政部审批。
第二十三条 院属事业单位及国科控股直接或间接转让所持上市企业股权的,或转让股份致使国有股东性质发生变化的,应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关规定履行报批手续。
第二十四条 院属事业单位及国科控股投资企业需要注销的,应依法组成清算组,清理债权债务,分配剩余财产,依法办理企业注销事务,完成企业注销的全部程序。
第二十五条 企业注销后存在投资损失的,院属事业单位及国科控股应组成由对外投资企业管理部门、财务、审计等部门参加的资产核销小组,了解损失原因,出具损失责任意见,提出处理意见,报所长办公会议(或所务会议)通过后,除扣除责任赔偿外,其余依据国家规定办理投资损失核销手续。
第四章 对外投资行为审批管理
第二十六条 除科技成果作价入股外,院属事业单位的以下对外投资事项,由院条财局按规定权限审批,并报财政部备案。资产处置金额账面原值超过800万元的,由院条财局审核后报财政部审批。转让股权等行为,确有必要时,企业需开展资产清查工作。
(一)投资设立新企业;
(二)投资入股现有企业;
(三)对已投资的企业增资扩股或减资缩股;
(四)已投资的一人有限责任公司和国有独资公司增资、院属事业单位不增资;
(五)兼并收购企业;
(六)对已投资的企业改制(含股份制改造);
(七)转让所持企业股权(或股份);
(八)无偿划转院属事业单位持有的企业股权;
(九)撤资;
(十)控股企业合并或分立;
(十一)绝对控股企业的注销解散;
不同的对外投资行为和股权变化事项经济行为审批所需报送的资料详见附件1-10。
第二十七条 院属事业单位发生以下对外投资及股权变化事项,实行院属事业单位审批、院备案制,即院属事业单位在审批前将书面资料报院条财局和国科控股备案,自接到资料起10个工作日后无异议的由本单位自行审批。
(一)企业增资、院属事业单位不增资;
(二)相对控股和参股企业的注销解散;
(三)企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金;
(四)接受赠予的企业股权;
(五)参股企业合并或分立。
不同的对外投资行为和股权变化事项所需报送的资料详见附件11、8、12、13、9。
第二十八条 院属事业单位对外投资实施过程中发生下列情况变化之一的,应当重新履行决策或报批手续。
(一)投资总额超过批准的金额;
(二)出资方式发生变化;
(三)合作方发生变化;
(四)合作方式发生变化等。
第二十九条 院属事业单位的一级控股企业(含相对控股和有实际控制力的企业)发生以下对外投资及股权变化事项,实行院属事业单位审批、院备案制,即院属事业单位在审批前将书面资料报院条财局和国科控股备案,自接到资料起5个工作日后无异议的由本单位自行审批。
(一)投资设立新企业;
(二)投资入股现有企业;
(三)对已投资的企业增资扩股或减资缩股;
(四)投资的企业增资扩股但一级企业不再新增投资;
(五)对已投资的企业改制(含股份制改造);
(六)转让所持企业股权(或股份);
(七)无偿划转一级企业持有的企业股权;
(八)撤资或减资;
(九)控股企业合并;
(十)已投资企业的注销解散;
(十一)企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金;
(十二)接受赠予的企业股权。
院属事业单位的一级参股企业发生上述对外投资情况时,实行股东会审批、院属事业单位备案制度。
院属事业单位的二级及以下级次企业发生的各种对外投资情形的管理由院属事业单位自行规定。
国科控股及其投资各级企业对外投资行为审批参照上述规定执行。
第五章 对外投资过程管理
第三十条 院属事业单位或其持股企业有下列情形之一的,应当对有关资产进行评估,并在该经济行为批复后向负责备案的机构报告。
(一)整体或部分改制为有限责任公司或股份有限公司;
(二)以非货币资产对外投资;
(三)合并、分立、清算;
(四)除上市公司以外的原股东股权比例变动;
(五)除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让;
(六)包括非货币资产在内的资产转让、置换、拍卖;
(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;
(八)确定涉讼资产价值;
(九)收购非国有资产;
(十)与非国有单位置换资产;
(十一)接受非国有单位以实物资产偿还债务;
(十二)法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。
国科控股及其投资各级企业评估备案申请,参照上述规定报其经济行为审批部门办理。
第三十一条 院属事业单位对外投资及股权变动行为完成后,应按《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法》(财教〔2012〕242号)要求,及时通过院条财局向财政部申请办理国有资产产权占有、变动和注销登记手续。
第三十二条 院属事业单位投资企业设立上市或挂牌股份制公司,应遵循国家关于股份有限公司国有股权管理相关规定,由国有股东准备国有股权管理方案等要件报财政部审核批准。
第六章 科技成果作价入股
第三十三条 按照《中华人民共和国促进科技成果转化法》,院属事业单位及国科控股利用科技成果作价入股行为由本单位自主决定,院不再审批与备案。院属事业单位及国科控股应在评估备案审批基础上通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格。通过协议定价作价入股的,院属事业单位及国科控股应在本单位内部公示科技成果名称和拟交易价格,公示时间不少于15日,并公开异议处理程序和办法。
第三十四条 利用科技成果作价入股形成的单位股权,院属事业单位及国科控股首次处置时产生的现金收入全部留归本单位,纳入单位预算,统一核算、统一管理。
第三十五条 利用科技成果作价投资的,院属事业单位及国科控股可以事先对股权分配作出约定,直接以本单位和科技成果完成人或为转化职务科技成果作出重要贡献的人员的名义作价投资,上述人员所获股权奖励可以提取该项科技成果形成的股份(或出资比例)不低于百分之五十的比例。
第三十六条 在符合国家相关法律、法规及规章制度的前提下,院属事业单位及国科控股可以根据发展需求,执行所在地方党委、政府出台的科技创新相关政策。
第七章 监管与考核
第三十七条 院属事业单位及国科控股应通过统一委派股东代表等措施加强持股企业的监管与考核。对于持股企业较多、经营性资产规模较大的院属事业单位,经论证确有必要的,经院条财局审批可依法以自有资金或科技成果成立一人有限责任公司,作为本单位对外投资管理公司,对其持股企业进行统一监管。
第三十八条 院属事业单位领导在投资企业兼职需严格按照相关规定执行,不得违规在企业任职,严禁在兼职企业取酬。
第三十九条 已设立对外投资管理公司的院属事业单位,应逐步将其持股企业通过无偿划转方式划拨至管理公司,由管理公司统一监管。无偿划转院属事业单位持有的企业股权经济行为审批所需报送的资料见附件6。
第四十条 院将院属事业单位对外投资企业营运和保值增值情况纳入对院属事业单位领导班子考核的职责范围。院属事业单位对外投资损失核销需经院审核后报财政部审批。对外投资损失核销申报需报送的材料参见附件10。
第四十一条 院属事业单位应依据财政部和院对本单位资产处置和资产核销的批复文件,及时进行账务处理。
第四十二条 院属事业单位应在每年三月底前,按照国家有关部门及国科控股要求,向国科控股书面报送上一年度企业财务决算报表及相应审计报告,及时报送企业财务月报。
第四十三条 院属事业单位及国科控股应建立对外投资责任追究制度,对违反本办法的规定,造成国有资产损失或产生重大不良影响的,有关部门将依照有关规定追究有关人员的责任;违反法律、法规的,将依法追究法律责任。
第八章 附则
第四十四条 院属单位应根据本办法,制定本单位对外投资决策程序和相应的管理制度。
第四十五条 国科控股对外投资行为应依据本办法和《中国科学院经营性国有资产监管委员会工作规程》(科办〔2015〕5号)进行管理,并制定本单位及其投资的各级企业管理制度。
第四十六条 本办法由院条财局负责解释。
第四十七条 本办法自印发之日起施行。2010年印发的《中国科学院对外投资管理暂行办法》(科发计字〔2010〕42号)废止。院其他相关规定与本办法不一致的,以本办法为准。本办法与国家相关法律、法规不一致的,以国家法律、法规为准。

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Harvey Yan

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