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关于发行人的独立性的核查

关于发行人的独立性的核查

五、 发行人的独立性
(一) 发行人的资产独立、 完整
根据《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产权属证书、发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师现场查验,发行人拥有独立的生产经营场所、生产设备及配套设施,并合法拥有与其生产经营有关的商标、专利等知识产权的所有权。发行人资产与股东资产严格分开,并完全独立运营;发行人对其资产拥有完整的控制权和支配权,不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的资产独立完整。


(二) 发行人的业务独立
根据《招股说明书(申报稿)》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认,并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证书、重大业务合同,发行人报告期内主要从事【 】。发行人拥有与其生产经营相关的资质、资产,并拥有独立的技术研发、采购、生产和销售系统,独立从事其经营范围内的业务,与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争,不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的业务独立。


(三) 发行人的人员独立
根据发行人的确认并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、劳动人事管理制度,抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有独立的人力资源部门,建立了独立的劳动、人事管理制度,并按照法律法规的规定与员工签署了劳动合同,独立为员工发放工资,在员工管理及薪酬体系方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的简历及其确认,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形,也不存在在控股股东、实际控制人及控制的其他企业处领薪的情形;发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的人员独立。


(四) 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》及发行人的确认, 并经本所律师访谈发行人财务总监、 查阅发行人的财务会计制度、在开户行打印的账户信息、企业征信报告,截至本法律意见书出具之日,发行人设有独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人在中国农业银行胶州市支行开设了独立的银行基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。经本所律师核查发行人的纳税申报表及完税凭证,发行人独立申报并缴纳税款。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的财务独立。


(五) 发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、发行人提供的报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认,发行人设置了股东大会、董事会和监事会,并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等机构,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,设置了各职能部门,发行人能够独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的机构独立。


(六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书(申报稿)》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认,发行人报告期内主要从事*,发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内,并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售系统;发行人的收入和利润主要来源于自身经营,不依赖于控股股东及其他关联方,具有直接面向市场独立经营的能力。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述,本所律师认为,发行人资产独立完整,人员、财务、机构及业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争,不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。

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Harvey Yan

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