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取消股东大会取消议案该如何操作?

取消股东大会取消议案该如何操作?

以下文章来源于他山咨询 ,作者他山咨询

在上市公司业务实操中,有时会出现发出股东大会通知之后,原需要提股东大会审议的全部或部分议案根据最新的进展情况已经没有继续审议的必要,此时需要取消部分议案、取消全部议案同时取消原股东大会的情形;也有根据最新进展已经提交股东大会审议的议案需要暂缓审议,导致需要取消股东大会,上述情况依据现有的规则要如何操作和披露呢?他山小编做了相应的规则梳理和部分案例总结,供读者查阅。

深交所

1.深交所适用规则:

证监会《上市公司股东大会规则》
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

深市三板块《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
8.2.3上市公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

深主板《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》
第十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会通知中列明的提案不得取消。提案确需取消的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第二十一条 发出股东大会通知后,股东大会因故需要取消的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会的,董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。

提案名称、内容未发生变化,召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的,相关提案无需董事会或监事会再次审议,可直接提交新一次股东大会,但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。
小结:根据上述规定,深交所三板块取消股东大会应当有正当理由,应当在原定召开日前至少2个工作日披露取消股东大会的临时公告并充分说明原因。取消股东大会需要召集人(召集人为董事会、监事会的情形)审议通过。可参考下方案例“中小板某上市公司JXKJ”。

取消部分议案应当有正当理由,应当在原定召开日前2个交易日前发布取消提案的公告并充分说明取消提案的理由。取消部分提案的还应当披露更新后的完整股东大会通知。取消部分提案需要召集人(召集人为董事会、监事会的情形)审议通过。可参考下方案例“深主板某上市公司GXDJ”。

如果属于取消全部议案的同时取消股东大会,建议按照取消议案和取消股东大会的要求由召集人(召集人为董事会、监事会的情形)审议通过取消全部议案及取消股东大会的事项,并按照要求在原定召开日前至少2个工作日披露取消股东大会、取消全部议案的临时公告并充分说明取消的原因。可参考下方案例“创业板某上市公司SHXY”。

另外需要注意的是,股东大会或议案取消之后需联系信息公司办理相应程序。

深主板另有规定:如果提案名称、内容未发生变化,召集人后续重新发出股东大会通知将议案提交新一次股东大会审议的,相关提案无需董事会或监事会再次审议,董事会或监事会可直接审议将议案提交新一次股东大会即可。

2.相关案例:

中小板某上市公司JXKJ,于2019年6月21日披露了《关于取消召开公司2019年第一次临时股东大会的公告》。

取消股东大会的原因:公司于2019年6月4日披露的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知公告》,并于2019年6月15日刊登了《关于延期召开2019年第一次临时股东大会的公告》,该临时股东大会审议公司本次重大资产重组事项。收到深圳证券交易所重组问询函后,公司积极组织相关中介机构对重组问询函涉及的问题进行落实回复,因各方工作量较大,预计无法于2019年6月25日前完成相关问题落实回复工作,第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于取消召开2019年第一次临时股东大会的议案》,取消原定于2019年6月25日召开的2019年第一次临时股东大会。

某深主板上市公司GXDJ,2018年12月25日发布《关于取消 2018 年第五次临时股东大会部分议案的公告》

公司董事会经审慎考虑,认为公司第九届董事会第十八次会议审议通过的《关于与海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司资产交易的议案》涉及的交易需要进一步的完善。经与各方沟通后,综合考虑各种因素,公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止与海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司资产交易的议案》、《关于取消 2018 年第五次临时股东大会部分议案的议案》,决定终止上述交易,并取消将《关于与海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司资产交易的议案》提交公司 2018 年度第五次临时股东大会审议。

除此之外,会议股权登记日、会议地点等均保持不变。2018年12月25日,公司披露《关于召开2018 年第五次临时股东大会的通知(更新后)》。

创业板某上市公司SHXY,于2017年3月披露了《关于取消召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。

取消议案及取消股东大会的原因:第三期员工持股计划议案公告后,恰逢监管部门规范金融机构资产管理业务,资管产品结构比例、负债杠杆等受到影响,非标资产投资和资金池业务受到进一步限制,导致公司大股东为员工参与持股计划提供融资支持的能力受到影响。经审慎考虑并与律师事务所和持续督导机构认真协商,认为公司第三期员工持股计划此时推出有些不合时宜,筹划过程较为仓促,方案有不完善之处,与第二期员工持股计划间隔时间较短,大部分参加第三期员工持股计划的员工虽有强烈参与意愿但实际出资能力有限,故拟终止实施第三期员工持股计划。

公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《终止实施SHXY股份有限公司第三期员工持股计划的议案》、《关于取消召开2017年度第一次临时股东大会的议案》,鉴于公司终止实施第三期员工持股计划的议案已经第三届董事会第十三次会议表决通过,公司原定2017年度第一次临时股东大会相关议案已自动终止,故取消2017年度第一次临时股东大会的召开。

3.监管案例:

2018年11月30日,中小板公司KEGF,披露《关于取消公司2018年第二次临时股东大会并延期审议相关议案的公告》。根据披露,公司决定取消原定于2018年11月30日召开的2018年第二次临时股东大会,并推迟审议原定于本次股东大会审议的《关于以现金收购青岛乾运高科新材料股份有限公司56.67%股权的议案》。公司未在股东大会原定召开日期的两个交易日之前发出取消股东大会的通知。

深交所认为公司的上述行为违反了《股票上市规则》第8.2.3条的规定。2018年12月6日,深交所对公司下发监管函。

上交所

1.沪主板适用规则:

证监会《上市公司股东大会规则》
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

沪主板《上海证券交易所股票上市规则》
8.2.3发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。
小结:沪主板的规则层面没有明确要求取消股东大会、取消议案需要董事会或监事会审议通过。沪主板案例的情况大多数也没有经过召集人审议,通常仅披露取消股东大会、取消议案的临时公告。披露取消股东大会的要参照《第七十五号 上市公司取消股东大会公告》格式披露,要说明取消股东大会的原因,所涉及议案的后续处理等,可参考下方案例“沪主板某上市公司CBS”。取消股东大会议案的要参照《第七十四号 上市公司股东大会取消议案公告》格式披露,说明取消议案的原因,说明取消议案后股东大会的其他要素,可参照下方案例“沪主板某上市公司JSYG”。

2.相关案例:

沪主板某上市公司CBS,于2019年6月29日披露《关于取消2019年第一次临时股东大会的公告》:

取消股东大会的原因:2019年6月12日,公司第三届董事会第二十四会议审议通过了公司发行可转换债券的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等10项议案,并于同日发出了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》,拟将上述议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。根据公司目前的实际情况,拟对本次公开发行可转换公司债券部分事项进行调整,且本次发行可转换公司债券事项尚需相关国资部门逐级审批,批复时间可能较长,经公司董事会审慎考虑,为保护上市公司和广大投资者特别是中小股东的利益,公司董事会决定取消原定2019年7月12日股东大会。

所涉及议案的后续处理:公司董事会决定取消原定2019年7月12日召开的2019年第一次临时股东大会。公司董事会将根据本次可转换债券的后续进展情况,另行决定会议时间安排。

沪主板某上市公司JSYG,于2019年6月29日披露了《关于2019年第二次临时股东大会取消议案的公告》。

取消议案的原因:鉴于相关事项尚需进一步沟通,公司基于审慎性考虑,决定撤销第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过的《关于控股股东拟变更承诺的议案》,并取消公司2019年第二次临时股东大会对《关于控股股东拟变更承诺的议案》的审议。

除了上述取消议案外,于2019年6月20日公告的原股东大会通知事项不变。

新三板

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第十四条规定,股东大会通知发出后,无正当理由不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的,公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告,并详细说明原因。

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Harvey Yan

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