黑石集团收购SOHO中国方案

本文结合中国的反垄断法和经营者集中申报规定要求，探讨黑石集团收购SOHO中国的交易结构、标的核心资产、收购对价及反垄断审查等相关问题。

一、交易结构

SOHO中国有限公司（以下称“SOHO中国”）由潘石屹和张欣夫妇于2002年6月14日在开曼群岛注册成立，并以此为母体重组了潘石屹夫妇原在国内开发的房地产项目。2007年10月8日，SOHO中国在香港联交所上市，股票代码00410，募集资金19亿美元，创造了当年亚洲商业地产最大IPO。SOHO中国最新已发行上市的总股本约为51.995亿股。

SOHO中国现有的股权结构为：

• 潘石屹和张欣夫妇及其子女作为受益人设立花旗私人信托（Cititrust Private Trust (Cayman)）；
• 花旗信托全资持有Capevale Limited (Cayman)；
• Capevale Limited (Cayman)全资拥有Boyce Limited和Capevale Limited (BVI)；
• 而Boyce Limited 和Capevale Limited (BVI)则分别持有港交所上市公司SOHO中国16.6105亿股（31.946%）的股份，两者合计33.221亿股，占上市公司63.892%股份；
• 其余36.108%为社会公众持股；

然后SOHO中国通过设立一系列海外的SPV公司，分别持有国内北京、上海两地的各个项目。

SOHO中国现有股权结构图

本次黑石收购的标的为港交所上市公司SOHO中国（HK:00410）的股票，具体为收购Boyce Limited持有的SOHO中国14.28071亿股约27.465%股份，收购Capevale Limited (BVI)持有的SOHO中国14.28071亿股约27.465%股份，两者合计约28.56142亿股，占上市公司总股本的54.93%。潘石屹夫妇剩下的股份约4.67958亿股，占上市公司总股本约9%。

由于收购已经涉及上市公司实际控制人的变更，触发了向公众股东要约收购的条件，如果社会公众股东接受现金收购要约的，黑石集团持股的比例还会继续增加。最终不排除，社会公众持股比例太低导致SOHO中国不具备上市条件而私有化的可能。

收购后公众股东没有接受要约情况下的模拟股权结构图