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深交所投行业务培训笔记(辅导、科创板审核要点、现场督导)

深交所投行业务培训笔记(辅导、科创板审核要点、现场督导)

2021年9月3日,深交所组织了很有价值的培训,C社整理了上午的培训要点,对于下午的培训内容,整体而言,可作一般了解即可,因此未加整理。

整理过程尽量还原老师们的原话,但有些地方可能存在口误、重复、不通顺或思路跳跃等问题,C社自行理解做了表述上的一些完善,过程中难免出现传达不精准、不全面或有误的地方。因此,整理出来的文字仅供诸位专业探讨,自行理解运用。

一、辅导工作重点问题分析—深圳证监局

1、负责人不干活、干活人不负责。
存在不少是只有一个保代在现场,另一个保代不知道在哪的现象。业内有一保、二保的说法,监管不认,要求签字保代要从头跟到尾;

2、辅导培训不要枯燥、要挖掘市场关注的要点讲解、要有反面案例。

3、辅导测试存在作弊,性质很恶劣,要严加处罚,不要以为是小事,反映出管理层诚信问题,以后一段时间内不允许上市。

4、存在赶财务数据有效期,扎堆申请辅导验收的情形。
证监局不会迎合这样的节奏,应提前预留1个多月。

5、内核部门只管提问,对审核反馈的回复未充分履行核查程序。

6、有问题藏着掖着,存在“观望”、“试探”的心理。

7、工作底稿一大推原始资料,未有充分分析性复核痕迹;访谈记录没签字,不知道访谈的是谁。

补充一些重要内容的讲义截图:

二、科创板IPO审核要点–上交所

1、关于科创板定位。不应仅以“指标论”,应综合判断是否符合科创板定位,比如专利数量达标,但都是过时的技术;专利是突击购买的;所谓的进口替代,是国外人家不做的。

2、核心技术人员,最近一年末核心技术人数/员工总人数;

3、关于股东信息核查。核查按重要性原则,直接或间接持股少于10万股或持股比例低于0.01%的,不用穿透核查,但如果有举报、媒体质疑等还是要穿透核查;该规定同样适用于证监会系统离职人员持股核查。

4、信披豁免。IPO信披豁免需要提前申请,对于已公开信息不能豁免,对于商业秘密,需要充分论证,有关申请与问询回复一并提交;有些是提出了豁免申请,后来提交的申报文件不是豁免版,仍然是没有隐去商业秘密的版本,又要替换,这说明内部控制流程存在问题;

5、招股书披露应通俗、简洁。能一句话说清楚的,不要写复杂。最反感那些明明模式很简单,却说的很复杂,过度包装。

监管正在制作招股书精简要求,减少冗余信息,尽量披露有用信息。对于重大事项提示,承诺事项不要列。

6、自查表。
1)当做复核措施;
2)并非都要事无巨细的核查,要有针对性的重点核查,囊括在保荐工作报告中,保荐工作报告中写的核查程序是我们判断保荐机构是否勤勉尽责的主要依据;
3)自查表未涉及的,也欢迎在保荐工作报告中披露;
4)有财务数据等的更新的,自查表以及其他中介机构报告也一并更新。

因为有了自查表核查事项,发行保荐工作报告页数增加了不少,有的达到了1000多页,我们还是建议要重点突出,不要重复、冗长。

7、信披及时性。审计基准日截止日后的信息,应在招股书、发行保荐工作报告中披露;

8、对于举报、媒体质疑的事项,应该充分核查后再下结论,监管都是掌握了一些线索的。

9、正在建立执业质量评价体系。评价体系是长链条的,从辅导到发行上市,将会先以审核到注册的阶段作为试验点,一表一单制评价,比如招股书披露质量,是否冗长,申请豁免披露通过了,还披露了出来,又替换了重新上传系统,再比如签字页用的还是前次保代的签字页,都是小事项,但是反映出大的问题,质控、内核把关不力,再比如沟通时,发现回答的主要是发行人、会计师,很多问题保代不知道。
评价体系与券商评级挂钩;
推荐比较好的做法,项目沟通会时,有质控、内核人员一同参会,这样,质控内核能及时了解沟通问题;

电子底稿提交交易所系统后,再有补充的不算。

补充一些重要内容的讲义截图:

三、IPO现场督导关注要点及案例分享-上交所(PS:干货最多)

1、2019年6月开始现场督导,50单,一半进场前就退了。现场督导目的不是劝退,监管也不预设监管结论,主要是因为审核中很关注的问题,怎么问也问不清,也答不清的才会现场督导。促使现场督导,有些情况是中介机构不了解发行人情况,讲不清所致,而非发行人存在问题。

如果很多一督导就撤的,那么监管也会很担忧,是不是已经上市的企业是否大量存在问题。近一轮的督导,撤的很少了,说明申报质量大幅提升。

2、首先理解业务。现场督导第一天会花一天时间向保代了解项目的业务、财务方面的情况。先理解业务,识别业务的风险点。

现场检查和现场督导的主要区别是,前者更多会用监管手段调取资金流水、会走访客户和供应商、看更加深入的底层底稿。后者通常不会超越保荐机构的核查手段。

存在用实习生或刚入职员工监盘、走访的情形。建议根据重要性判断,重要客户、供应商保代应亲自走访,因为保代比较有经验,能问出一些问题。

费用科目里,存在一些资金通过其他费用出去,但实际用途是不合规的用途,解释说是市场推广费,却又不敢归入市场推广费科目,也没有市场推广的底稿证据。那么,到底是干了什么,是否有回扣?

很多异常点并非来自专业问题,而是在日常生活常识中存在疑点,所以还是要理清业务,才能识别出与日常生活理解有悖的异常点。

3、逻辑程序

理解了业务,接下来就是设计核查程序。存在程序设计不合理的问题,或者设计合理,但执行取证不足的问题。

银行账户完整性。据了解,有拉着一车人去各大银行拉资金流水;也有通过云闪付,添加银行卡,只要验证是本人操作的,就会自动关联出这个人的所有银行卡,可以验证账户获取的完整性(ps:该方法比较新鲜,大家可以去试一下~)。

重大矛盾。同样一笔业务,有两个验收单,但时间不一致,发行人提供的验收单和保荐机构提供的验收单,确认时间不一致;还有一个项目,会计师、发行人、保荐机构提供的验收单也不一致。

我们是按重要性原则,只有对于重大问题才会放入督导报告。

随着不断督导、不断总结经验,督导组专业在提升,刚开始,会借调会计师,后来慢慢减少外部专家人数。

对于异常问题,我们会请证监局协助调取资金流水。

资金流水中的小问题有可能会带出大问题。碰到过放在会议室里的资金流水被人调换过的情形。

4、典型案例

对于需要安装调试的项目,看一下安装调试的具体动作,到底是否需要。对于验收报告里的内容,要看一下,是否有些很有技术含量的验收,但验收报告里只是对外观的验收,这样的验收是否能确认收入。

质保期是从试运行以后才开始算,那么,按收货即确认收入是否合适。

对于个人资金流水中有支付出去,说是借款给别人,是否可信?要有自己经验的判断,哪些不能放过。

某些项目,要访谈主管人员,一直说不在,督导组就看了项目审批单据签字,发现存在审批人不在员工花名册,还是前股东在审批。再看公章审批流程,看流程里的人是否都是企业内部人员。

某项目,发行人掌握有销售设备的密码,督导组以为发行人能控制机器正常使用,这样可能导致收入确认控制权转移问题,经询问,发行人是要去客户现场,经过一番操作才能把机器锁起来,并非远程就能控制,所以并不影响控制权转移。

对于工时分配问题,也许对成本影响并不大,但督导组更看重对未来的潜在影响,这涉及到财务内部控制。

对于寄售库,很难识别这些货物哪些是发行人的,客户都是混合堆放,也包括其他供应商的,也没logo。如何识别?说是通过对账单确认,那么,对账频率是否正常,是否有调整,比如正常都是每个月20号对账,结果出现12月份对账了两次,20号和30号对账,这会对截止性产生影响。

还有应收账款按先进先出法划分账龄。但存在对账单上明显提到是对近期某批次货物的付款,并非对历史货物付款,那么,先进先出是否合适?历史货物未付款,是否存在纠纷,是否需要单项计提坏账。

关于业务技术。督导组也会去充分学习,有些项目通过知网了解业务产品技术,发现和招股书披露的不一致。

某项目是养殖业,受台风气候因素影响很大,招股书未披露,存在有些客户期初回款很好,期末却开始回款慢,原因是台风影响所致。项目组是否关注到这个原因,是否需要单项计提坏账。

第三方回款、现金交易也是关注点。对于第三方回款帐号,有个比较推荐的核查手段,就是给这个帐号打个1分钱,确认是否系本人账户。

有些法律问题。票据折扣,累进制折扣对截止性有影响。采购有帐外返利,但未入账,打款直接给财务部人员,做市场推广费或其他不合规用途。

过渡依赖第三方工作。比如利用境外律师报告,就看下结论,完全信赖。实际上,境外律师报告存在很多假设,项目组应该有分析复核过程,不能拿来就用。还有利用境外工程报告,那么这家工程报告出具的单位是否经中国大使馆认可(PS:这可能说的是特别工程)。

最后,强调双方配合,不要故意拖延交资料的时间,有些项目组是督导组离场前,半天内才提交,督导组没时间看。应当尽早提交,督导组看了有进一步问题可以现场沟通掉,延时提交资料,没法进一步核实的话,会随时转为现场检查,力度会加大,会影响项目进程。

补充一些重要内容的讲义截图:

~END~

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Harvey Yan

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