《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的相关条件

Harvey YanPosted on5:29 下午 - 9月 29, 2021

中国证监会2019年12月公布实施《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，其中定义了“上市公司分拆”，是指上市公司将部分业务或资
产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形
式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行
为。
上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会
计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（本规定所称净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的
拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净
利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享
有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的
净资产的 30％。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中
国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近
12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投
向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资
产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不
超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重
大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得
分拆该子公司上市。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆
所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本
的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其
关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司
分拆上市前总股本的 30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市
公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所
属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交
易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人
员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。