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新三板挂牌公司转板至科创板/创业板应符合这些条件

新三板挂牌公司转板至科创板/创业板应符合这些条件

来源:资本邦

转板上市办法落地!

2月26日,沪深两大交易所公布关于挂牌公司向创业板/科创板转板上市试行办法。这标志着新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市即将步入实操阶段。

该办法明确转板上市条件、优化审核程序、做好制度衔接等内容,其中提及转板公司申请转板上市,应当在全国股转系统精选层连续挂牌一年以上,且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

同时转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月,提高审核效率;明确转板公司控股股东、实际控制人、董监高所持股份限售期为12个月;控股股东、实际控制人限售期满后6个月内减持的,不得导致公司控制权发生变更;核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与首发上市公司保持一致。

具体看来:

明确转板条件:

资本邦注意到,挂牌公司向创业板、科创板转板上市条件大体相似,同时存在一定的差异化。

上交所称,遵循市场导向,基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况,明确转板公司向科创板转板的,应当符合科创板定位,并满足科创板首次公开发行上市条件,包括合规性、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等。转板公司范围为全国中小企业股份转让系统有限责任公司精选层连续挂牌一年以上且不存在应当调出精选层情形的公司。

深交所称,挂牌公司向创业板转板,应当与创业板首发上市条件保持总体一致,转板公司需要符合创业板定位及首发条件、符合《创业板股票上市规则》规定的上市标准等。此外,转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上,并满足股东人数不低于1000人、董事会审议转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日内累计成交量不低于1000万股等条件。

具体看来转板公司申请转板上市,应当符合以下条件:

(一)《创业板/科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)规定的发行条件;

(二)公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见,或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形;

(三)股本总额不低于3000万元;

(四)股东人数不少于1000人;

(五)社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,社会公众持股的比例达到10%以上;

(六)董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日(不包括股票停牌日)通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股;

(七)市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准,具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市,表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定;

(八)交易所规定的其他上市条件。转板公司所选的上市标准涉及市值指标的,以向交易所提交转板上市申请日前二十个、六十个和一百二十个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。

同时,转板公司应当符合《注册办法》等规定的创业板/科创板定位。

值得一提的,上交所称,不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市,市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.2条规定的5项标准中的一项。

具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市,市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.4条规定的两项标准中的一项,表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。

转板科创板应当遵循市场导向,基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况,明确转板公司向科创板转板的,应当符合科创板定位,并满足科创板首次公开发行上市条件,包括合规性、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等。转板公司范围为全国中小企业股份转让系统有限责任公司精选层连续挂牌一年以上且不存在应当调出精选层情形的公司。

优化审核程序

鉴于转板上市属于股票交易场所变更,不涉及股票公开发行,且转板公司已接受持续监管,具有规范运行基础,故转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月,提高审核效率。明确规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节,以及申请文件和转板上市保荐安排,明确市场预期。结合注册制发行上市审核规则及实践做好审核制度衔接,强调转板公司、保荐人等主体的信息披露义务,提高信息披露质量。

转板公司申请转板上市,董事会应当依法就转板上市事宜作出决议,并提请股东大会批准。股东大会应当就转板上市作出决议,决议应当至少包括下列事项:

(一)转板上市地点及板块;

(二)转板上市的证券种类和数量;

(三)以取得交易所作出同意转板上市决定为生效条件的股票终止挂牌事项;

(四)决议的有效期;

(五)对董事会办理本次转板上市具体事宜的授权;

(六)其他必须明确的事项。

做好制度衔接

其一,转板上市程序衔接。

交易所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效,转板公司应当在决定有效期内完成转板上市准备工作并申请股票在科创板/创业板上市交易。上市相关程序及持续监管适用交易所关于首次公开发行股票并上市的规定。

其二,股份限售衔接。

根据《转板上市指导意见》规定,明确转板公司控股股东、实际控制人、董监高所持股份限售期为12个月;控股股东、实际控制人限售期满后6个月内减持的,不得导致公司控制权发生变更;核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与首发上市公司保持一致。

其三,交易制度衔接。

明确转板公司上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价,其他交易安排适用上交所关于科创板/创业板上市公司的规定。

监管指引规范转板上市行为

为落实《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称《指导意见》)要求,规范申请转板上市挂牌公司的信息披露及股票停复牌等行为,全国股转公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》(以下简称《监管指引》),于2021年2月26日发布实施。

值得关注的是,交易所在转板上市审核中,可以根据办法及交易所相关规则采取下列自律监管措施:

(一)书面警示;

(二)约见谈话;

(三)要求限期改正;

(四)要求公开更正、澄清或者说明;

(五)本所规定的其他自律监管措施。

交易所在转板上市审核中,可以根据办法及交易所相关规则实施下列纪律处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)六个月至五年内不接受转板公司提交的发行上市申请文件;

(四)三个月至三年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件;

(五)三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件;

(六)公开认定转板公司董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;

(七)本所规定的其他纪律处分。

此外,本次发布实施的《监管指引》,进一步细化《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规则要求,在实操层面具体明确转板上市审议事项及披露要求、内幕信息知情人报备核查、股票停复牌及终止挂牌等有关要求,是关于挂牌公司转板上市信息披露和业务办理的细化规定。

一是细化具体审议事项及披露要求。在审议事项上,挂牌公司需审议转板上市板块等事项。在披露时点上,挂牌公司董事会、股东大会就转板上市相关事项作出决议时,向交易所提交转板上市申请,审核过程中的关键节点等均为“法定”披露时点,挂牌公司均应按照《监管指引》等要求履行信息披露义务。在披露内容上,挂牌公司需对是否符合转板上市条件等关键内容进行充分说明,并向投资者充分揭示转板上市存在不确定性导致的投资风险。《监管指引》还对挂牌公司自愿披露转板上市信息提出了要求,包括应基于客观事实,不得误导投资者等,并要求主办券商勤勉尽责履行持续督导职责,审慎评估披露此类公告的必要性、合理性。

二是细化明确内幕信息知情人报备核查及处理。进一步细化挂牌公司转板上市的内幕信息知情人报送及核查安排,并区分不同情形明确了处理措施。

三是衔接股票停复牌及终止挂牌业务办理。对挂牌公司转板上市的股票停复牌时点进行了进一步明确,要求公司股票于提交转板上市申报材料的次一交易日停牌,若获转板上市同意的,衔接股票终止挂牌的办理安排;若收到交易所不予受理、终止审核或者不同意转板上市申请相关文书的,公司股票应于收到次两个交易日复牌。

下一步,全国股转公司将在中国证监会领导下,全面落实《指导意见》要求,持续完善转板上市相关监管安排,与沪深交易所等各方强化沟通、密切协作,妥善解决好转板上市过程中出现的新情况新问题,保障转板上市工作平稳落地。
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Harvey Yan

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