美国SEC主席：暂停中概股通过VIE架构上市

Harvey Yan   2021-09-29T10:41:31+08:00

记者梁静发自香港

香港奇点财经8月18日报道。美国证券交易委员会(SEC)主席Gary Gensler在美国时间周二(8月17日)公开了一段视频，宣布已经要求证监会的官员们停止受理中国中概股企业通过离岸空壳公司在美国的IPO注册申请，并且强调，已上市的中概股公司必须在三年内向“美国上市公司会计监督委员会”（英文简称是PCAOB）提供中国内地的运营实体的审计底稿或记录，否则将被摘牌。

SEC通过油管（Youtube）向全球网络读者发布了Gary的上述视频内容。

在视频中，Gary表示，已经要求SEC的官员们停止处理中国内地企业借助离岸空壳公司在美国IPO的注册。他表示，希望中资企业赴美IPO上市时，需披露更多详细信息，以保障美国投资者。

Gary Gensler指，在某些特定行业，比如科技与互联网领域，中国有关部门不允许外国公司或外国人持有中国境内企业的股份。这些措施迫使中国内地运营实体公司通过设立离岸空壳公司并之其签订合同的方式（即通常所说的VIE架构或“可变利益实体”），到开曼群岛等地注册，并借壳到美国股市注册上市。

在这种情况下，当美国投资者以为自己在美国交易所买入的是一家中国企业的股票时，实际上他们投资的企业可能是一间在开曼群岛注册的壳公司。

“开曼群岛是非常美丽的地方，那儿可以和海龟共游，也可以和魔鬼鱼为伍，” Gary Gensler笑道，“那儿是一个很有趣的地方”。

随即他话锋一转，表情严肃地说道：“但是如果你是投资开曼的一家壳公司，和你直接投资一家中国内地公司，是完全不一样的。”

他在视频中提出，中国内地企业必须让（美国交易所的）投资者知道，究竟是什么样的资金在开曼群岛的壳实体与中国内地境内公司之间进行流动。

此外，中国内地企业也需要披露中国的政策风险和监管风险——正如近期多次发生的事件一样——“在这些事件中，游戏在运行一半时，其规则突然发生了重大的变化”，Gary说，“而这种变化，究竟对于中国境内的运营公司、境外的壳公司以及对于海外的投资人会有什么样的影响，这需要进行充分的披露。”

他表示，已经指示SEC官员停止处理中概股公司在美国IPO和其他证券销售的注册申请，直至这些公司就股东可能面临的投资风险进行更充分的信息披露。他并警告说，投资者可能并不知道他们实际上是在买空壳公司的股票，而不是直接买入中资企业股份。

在同一视频中，Gary也强调了对于中概股上市公司审计问题的关注。

Gary Gensler解释，审计是深植于美国法律中的一个概念，即需要对公司的财务进行审计，才能保护投资者。而作为这一理念的一个基础，即需要有一个机构来监督这些审计机构——在美国，即这一机构即“美国上市公司会计监督委员会”（英文简称是PCAOB）。

但是过去17年间，中国并不允许美国的PCAOB对中国公司的审计机构进行审查。Gary Gensler说，到去年，美民共两党共同推进了一项法案，责令中概股公司允许美国PCAOB审查其审计底稿，而美国证监会和PCAOB将会共同执行此项任务。

Gensler说：“如果中概股在内地的实际运营实体所聘请的审计师在未来三年内不向美国提供它们的审计底稿和记录，那么这些中概股公司，不管其注册地是在开曼群岛还是中国，都将无法在美国上市。”

Gensler表示，只有这样，才能保障美国投资人辛苦赚来的钱。

路透社早前曾报道，SEC已要求企业停止提交任何证券发行注册申请，直到SEC能提供有关具体披露公司在中国面临的风险指引，惟未有明确的时间表该指引出台。

奇点财经记者发现，Gary的视频内容是其7月30日发表在美国证监会网站的一份声明内容的延伸。

奇点财经7月30日曾报道。美国证监会（SEC）主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）于7月30日在美国证监会官方网站发表声明，称鉴于中国市场最近的事态发展，以及网络安全审查等政策变动，已要求美证监会官员在审核中国VIE上市公司时，增加特定的信息披露。