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维珍银河正是通过SPAC上市成功以后,SPAC上市模式大火

维珍银河正是通过SPAC上市成功以后,SPAC上市模式大火

SPAC真正火起来的契机,得从2019年的两桩命运截然不同的上市案例说起。当时,最受期待的IPO非WeWork莫属。WeWork估值近500亿美元。软银声称它将是“下一个阿里巴巴”。谁曾想,这万众期待的IPO最后竟然黄了,估值被质疑,CEO出局,上市撤销,最终估值不到先前的一个零头。

这场众目睽睽之下的惨烈失败,让众多谋求上市的公司和投资者心有余悸——在漫长的上市过程中,有无数双眼睛盯住企业的经营、管理、财务方方面面,许多问题都会暴露在公众眼前,一个不慎就会翻车。

WeWork败走的同时,另一家本来不被投资者看好的公司却成功上市了。这家公司叫维珍银河(Virgin Galactic)。维珍银河是一个商业载人航天公司,上市之时,还没真正飞过一趟载人航天呢。一年净亏损1.4亿美元,却已经有了13亿的估值。市场上也没有可以对标的公司,估值简直就像画大饼。可是它偏偏就上市成功了,股价还一飞冲天,不到六个月翻了三倍,这令许多分析师大跌眼镜。

而维珍银河正是通过SPAC上市的,维珍银河成功以后,SPAC大火。

一、SPAC上市是什么?

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)直译为“特殊目的并购公司”,也称作“SPAC平台”,是美国资本市场特有的一种上市公司形式。作为一个上市平台(壳公司),SPAC只有现金,没有实质经营活动,上市的目的就是筹钱,然后寻找投资标的公司,通过兼并收购,把标的公司变成一个上市公司。

SPAC是区别于传统“IPO上市”和“借壳上市”的第三种上市方式。其创新之处在于,不是买壳上市,而是先行造壳、募集资金,然后再进行并购,最终使并购对象成为上市公司。

通过传统IPO方式上市,需要完成选择中介机构、向证监会和交易所提交资料,路演定价等流程。然而,通过SPAC的方式上市,目标企业只需要与已上市主体合并,即可完成上市。

SPAC具有上市保障性、所需时间短、耗用费用低,并且蕴含着天然市值管理等特点,从制度上解决了传统IPO模式中企业上市时间不确定、融资不确定、上市时间长、费用高、上市后风险大的难题,因此获得青睐。

二、SPAC上市模式

1、选择投资银行作为整个SPAC交易的组织者和股份配售者

在SPAC融资过程当中,投资银行的第一要务是帮助成立一家符合SEC上市要求的现金壳公司,然后通过这个壳公司完成IPO上市融资及成功并购项目公司(即实体公司,也称目标公司)后的再融资。

2、设立空壳公司

不同于借壳上市、买壳上市的是,SPAC设立的壳公司其壳资源干净,没有历史负债及相关法律问题。

3、用信托形式发行普通股票与期权给市场投资者

即SPAC公司在成立后的六个月内完成IPO上市,通过发行权益单位来募集资金。一般情况下,SPAC的一个权益单位由一个普通股与若干个认股权证构成。

4、寻找合适的并购标的公司并完成并购

由于发起SPAC的发起人当中有部分发起人为某一行业领域的资深专家,所以在SPAC并购的过程中,SPAC的发起人和参与者都是明确了并购对象的领域的。因此对于SPAC的发起人而言,他们只需要在SPAC上市后的24个月里,找到一家符合期望的目标公司与之进行合并,如有特殊情况需延期,则要向SEC申请。

5、合并后公司股票可以上市交易

在2008年次贷危机之前,SPAC由于没有实际业务只能在美国的OTCBB市场和AMEX挂牌交易,在实现与实业公司合并以及符合转板的要求后,合并完成的公司才能转到纳斯达克进行挂牌交易。

三、SPAC最大的风险是什么?

对想要参与SPAC股票交易、IPO申购的投资者来说,SPAC有几个非常注意的点:

1、相对宽松的监管要求,意味着更容易为资料的隐瞒和造价提供机会。

同样都是向SEC提交的申请上市登记报告(registrationstatement),一般IPO企业公布的资料更为详尽,包括企业本身的业务、所在行业市场状况,以及相关法规等。而SPAC因为本身是没有业务的,所以没有这些方面的资料披露。至于关于上市潜在风险披露方面,SPAC的论述明显较一般IPO少。

2、投资者在SPAC上市时对未来收购的公司一无所知。

SPAC不得提前锁定目标并购的公司,招股书中只会说明欲完成并购的公司所在行业及地域。所以,投资者要到在上市后,在股东大会上就并购项目进行投票时,才得知自己真正投资的公司。因此SPAC亦被称为“空头支票公司”(blank check company)。

3、投资回报表现参差,SPAC的管理团队和赞助人质素成关键。

市场上的普遍观点较倾向强调SPAC投资的潜在高回报,不过SPAC的回报表现,很大程度要视乎管理团队和赞助人的质素。研究显示,当SPAC完成并购后,整体样本和非高质的SPAC,从3个月后开始出现负回报的情况;然而,高质的SPAC在并购后的6个月内,仍能保持正回报表现。

4、市场上的SPAC能否如期完成并购值得观察。

SPAC上市后,下一步便要寻找合适的未上市公司进行并购。虽然过往大多数的SPAC都能如期完成并购,但本轮SPAC上市的热潮从2020年起延续至今,累计已有逾470家SPAC需要在2023年首季度前完成并购交易,SPAC寻找并购企业的需求明显较以往大很多,可能会出现僧多粥少的情况。有媒体消息指出,2020年在美国上市的SPAC,至今约四分之三仍未进行并购。

假如日后在市场上有较多的SPAC未能如期完成并购,便需要进行清盘,令大量资金回流给投资者,市场流动性或因而有所收紧,为金融市场的系统性风险带来隐忧。

5、信息不对称程度高,对普通散户来说,简直就是开盲盒。

SPAC说到底还是拼的Sponsor Team,而这个Sponsor Team也并不会像上市公司那样,定期发财报,开电话会讨论业绩和战略。成功与否,基本这些人的“软实力”。他们在洽谈过程中出现什么重大问题也无法第一时间反应到公开市场,而即便有机会,有些接近“内幕消息”的人,可能率先“抢跑”。

SPAC未合并前的“壳”股,二级市场的股价波动基本全靠投资者意淫。即便涨了100%-200%,也可能什么消息都没有。

6、SPAC数量剧增,未来会有失败的案例。

历史上也有SPAC两年内合并不成功而退钱的,如今SPAC案例越来越多,会有更多的而滥竽充数,不成功的案例可能会增多,甚至不排除SPAC公司破产、挪动资金、欺诈而使投资者无法拿回本金。

SPAC大火让一些地方的交易所计划引入这样的模式来提升当地资本市场吸引力,但越是受到欢迎,其背后的风险和泡沫也越大。所以,和任何投资一样,投资者应当充分了解投资的利益和风险,不要盲目跟风,理性投资。

针对跨境电商行业而言,近期火起来的Thrasio公司模式,采用的就是“资本收购+品牌运营”的商业模式,致力于收购亚马逊潜力品牌并对收购后的品牌进行运营及全方位赋能,Tonal 创始人 Orady 表示,几乎每天都会收到 SPAC 上市的邀请,但 Tonal 全部拒绝了,并表示会在未来准备好的时候上市。

显而易见,Thrasio的商业模式跟SPAC上市路线很相似。

(来源:跨境大脸财)

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Harvey Yan

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