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浙江物产环保能源(首发)获通过,发审委关注收购活动和商誉减值

浙江物产环保能源(首发)获通过,发审委关注收购活动和商誉减值

发审委会议提出询问的主要问题:

1、发行人收购秀舟热电、富欣热电确认较大金额商誉,报告期计提商誉减值。请发行人代表说明:(1)收购秀舟热电、富欣热电定价依据及公允性;(2)富欣热电和秀舟热电的股东、实际控制人、董监高是否与发行人及控股股东的董监高及其近亲属存在关联关系、资金往来或其他利益安排,在富欣热电出现事故且需关停的情况下,发行人仍收购其股权的原因及合理性,是否存在其他安排或向自然人输送利益的情形;(3)富欣热电盈利不及预期是否导致商誉及经营性资产存在减值迹象,报告期各年减值测试采用的主要假设依据及合理性,减值测试时与收购时采用的主要假设是否存在差异,结合2017年发生管道爆裂事故的影响说明差异原因及合理性,减值准备计提金额及期间是否合理;(4)秀舟热电盈利不及预期的原因是否可逆转,报告期各年减值测试采用的主要假设依据及合理性,减值测试时与收购时采用的主要假设是否存在差异,说明差异原因及合理性,计提金额及期间是否合理充分;(5)富欣热电及秀舟热电整合计划、2021年上半年各主要运营指标,2021年上半年两家热电企业商誉减值假设的主要参数是否合理谨慎,商誉减值计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
2、发行人报告期内受到多项行政处罚,2017年末发生“12·23”事故(属于较大特种设备安全责任事故)。请发行人代表说明:(1)行政处罚次数较多的原因,发行人相关整改措施及有效性,安全生产内控制度是否健全并有效执行,行政处罚事项是否已充分披露;(2)“12·23”事故等违法行为是否属于导致重大人员伤亡、社会影响恶劣并被处以罚款以上行政处罚的事项,认定不构成“重大违法”的依据是否充分,是否构成本次发行上市的障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
3、发行人报告期煤炭流通业务收入占发行人营业收入比例较高。请发行人代表:(1)结合煤炭流通业务采购及销售付款时间及结算安排产生的现金流差额,应收应付票据开具及融资安排,说明开展煤炭流通业务的商业合理性和必要性, 是否为贸易性融资业务;(2)说明发行人是否存在现金偿付或收取、存货盘亏或失控等风险事项,相关内部控制是否健全有效;(3)说明煤炭流通业务报告期的毛利率及净利率,与同行业可比上市公司是否一致;是否出现过毛利率为负的情况,相关风险是否充分披露;(4)说明同为供应商及客户的情况及合理性,货物流是否真实,收付款是否合理,是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

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Harvey Yan

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