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参考:上海莱士跨境换股收购美国公司GDS股权资产的交付过户情况

参考:上海莱士跨境换股收购美国公司GDS股权资产的交付过户情况


(一) 本次交易方案概述
本次交易中,上海莱士发行股份购买基立福持有的 GDS 已发行在外的 40 股A 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),合计 45%GDS 股权。根据中联评估出具的《估值报告》,以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日, GDS100%股权的估值为 295.81 亿人民币(根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,GDS100%股权的估值为 43.00 亿美元)。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定, GDS45%股权的交易价格为人民币 13,246,243,560 元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,交易价格为 19.26 亿美元)。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次(临时)会议决议公告日。 经交易双方协商,上市公司发行股份的价格为 7.50 元/股, 不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%(7.03 元/股)。上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算:上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资 GDS 股份的交易价格/发行价格。基立福以其所持拟出资 GDS 股份认购上市公司新股后,剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上,考虑到交易价格为人民币 13,246,243,560元且上市公司新股发行价格为人民币 7.50元/股,上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为 1,766,165,808 股。


(二) 本次交易资产过户、验资及新增股份登记情况
2019 年 11 月 29 日,上海莱士收到国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》(发改办外资备[2019]883 号),本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经国家发改委备案。
2019 年 12 月 25 日,上海莱士收到中国证监会下发的《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向 Grifols,S.A.发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]2863 号),中国证监会已对本次交易予以核准。
2020 年 3 月 10 日, 上海莱士收到上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》(编号:境外投资证第 N3100202000137 号),本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经上海市商务委员会境外投资备案。
1、购买资产过户情况
根据 GDS 提供的股东登记名册、凯易律师事务所出具的法律意见及上海莱士与交易对方基立福于 2020 年 3 月 10 日签署的《拟出资 GDS 股份之出资确认函》,基立福已按照美国法律的相关规定及《发行股份购买资产协议》 的相关约定,将 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 A系列普通股的 40%) 以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%), 合计 45%GDS 股权过户至上海莱士名下; 上海莱士合法持有标的资产 45%的股权。
2、新增股本验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 3 月 12 日出具《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产验资报告》(大华验字[2020]000088 号),验证截至 2020 年 3 月 10 日, 上海莱士已收到 GDS45%股权。本次发行后上海莱士新增股本人民币 1,766,165,808 元,本次变更后公司股本为人民币 6,740,787,907元。
3、新增股份登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 17 日出具的《股份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到帐结构表》《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 3 月 17 日受理公司非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 公司本次非公开发行新股数量为1,766,165,808 股(其中限售流通股数量为 1,766,165,808 股), 非公开发行后公司股份数量为 6,740,787,907 股。
经核查,本独立财务顾问认为: 交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户; 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。

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Harvey Yan

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