北交所IPO上市核心文件正式发布即《上市注册管理办法》和《再融资注册管理办法》

北交所IPO上市核心文件正式发布即《上市注册管理办法》和《再融资注册管理办法》

刚刚,证监会官方网站发布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等北交所主要制度。

由于文件11月15日正式实施,也就意味着北交所将在这之后正式开市。

其中北交所IPO上市核心文件即《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》全文如下:

北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)

第一章总则

第一条为了规范北京证券交易所(以下简称北交所)试点注册制向不特定合格投资者公开发行股票相关活动,保护投资者合法权益和社会公共利益,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》及相关法律法规,制定本办法。

第二条股票向不特定合格投资者公开发行(以下简称公开发行)并在北交所上市的发行注册,适用本办法。

前款所称的合格投资者应当符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和北交所的投资者适当性管理规定。

第三条北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)的示范引领作用,深入贯彻创新驱动发展战略,聚焦实体经济,主要服务创新型中小企业,重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业,推动传统产业转型升级,培育经济发展新动能,促进经济高质量发展

第四条公开发行股票并在北交所上市,应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求,依法经北交所发行上市审核,并报中国证监会注册。

第五条发行人应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,所披露信息必须真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当按保荐人、证券服务机构要求,依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作,不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。

第六条保荐人应当诚实守信,勤勉尽责,按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,充分了解发行人经营情况和风险,对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断,审慎作出保荐决定,并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

第七条证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范,建立并保持有效的质量控制体系,保护投资者合法权益,审慎履行职责,作出专业判断与认定,并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务,并承担相应法律责任。

证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理,在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息,并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

第八条对发行人公开发行股票申请予以注册,不表明中国证监会和北交所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证,也不表明中国证监会和北交所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

第二章发行条件

第九条发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。

第十条发行人申请公开发行股票,应当符合下列规定:

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

(二)具有持续经营能力,财务状况良好;

(三)最近三年财务会计报告无虚假记载,被出具无保留意见审计报告;

(四)依法规范经营。

第十一条发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的,发行人不得公开发行股票:

(一)最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

(二)最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;

(三)最近一年内受到中国证监会行政处罚。

第三章注册程序

第十二条发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。

发行人监事会应当对董事会编制的招股说明书等文件进行审核并提出书面审核意见。

第十三条发行人股东大会就本次股票发行作出决议,至少应当包括下列事项:

(一)本次公开发行股票的种类和数量;

(二)发行对象的范围;

(三)定价方式、发行价格(区间)或发行底价;

(四)募集资金用途;

(五)决议的有效期;

(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(七)发行前滚存利润的分配方案;

(八)其他必须明确的事项。

第十四条发行人股东大会就本次股票发行事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

发行人应当对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。

发行人就本次股票发行事项召开股东大会,应当提供网络投票的方式,发行人还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第十五条发行人申请公开发行股票,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,依法由保荐人保荐并向北交所申报。北交所收到注册申请文件后,应当在五个工作日内作出是否受理的决定。

保荐人应当指定保荐代表人负责具体保荐工作。

第十六条自注册申请文件申报之日起,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及与本次股票公开发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员,即承担相应法律责任。

第十七条注册申请文件受理后,未经中国证监会或者北交所同意,不得改动。

发生重大事项的,发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向北交所报告,并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。

第十八条北交所设立独立的审核部门,负责审核发行人公开发行并上市申请;设立上市委员会,负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。北交所可以设立行业咨询委员会,负责为发行上市审核提供专业咨询和政策建议。

北交所应当根据本办法制定发行上市审核业务规则,并报中国证监会批准。

第十九条北交所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

第二十条北交所按照规定的条件和程序,形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册;认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的,作出终止发行上市审核决定。

第二十一条北交所应当自受理注册申请文件之日起两个月内形成审核意见,通过对发行人实施现场检查、对保荐人实施现场督导、要求保荐人和证券服务机构对有关事项进行专项核查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

第二十二条中国证监会收到北交所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发行注册主要关注北交所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求北交所进一步问询。

中国证监会认为北交所对影响发行条件的重大事项未予关注或者北交所的审核意见依据明显不充分的,可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后,认为发行人符合发行条件和信息披露要求的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料,本办法第二十三条规定的注册期限重新计算。

第二十三条中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定,通过要求北交所进一步问询、要求保荐人和证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

第二十四条中国证监会的予以注册决定,自作出之日起一年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。

第二十五条中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前,发行人应当及时更新信息披露文件内容,财务报表已过有效期的,发行人应当补充财务会计报告等文件;保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查责任;发生重大事项的,发行人、保荐人应当及时向北交所报告。

北交所应当对上述事项及时处理,发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的,应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。

中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前,发生可能影响本次发行的重大事项的,中国证监会可以要求发行人暂缓发行、上市;相关重大事项导致发行人不符合发行条件的,应当撤销注册。中国证监会撤销注册后,股票尚未发行的,发行人应当停止发行;股票已经发行尚未上市的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

第二十六条北交所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起六个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

第二十七条北交所应当提高审核工作透明度,接受社会监督,公开下列事项:

(一)发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则;

(二)在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度;

(三)发行上市审核问询及回复情况,但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外;

(四)上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题;

(五)对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分;

(六)北交所规定的其他事项。

中国证监会应当按规定公开股票发行注册相关的监管信息。

第二十八条存在下列情形之一的,发行人、保荐人应当及时书面报告北交所或者中国证监会,北交所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序:

(一)发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪,或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,被立案调查或者被司法机关侦查,尚未结案;

(二)发行人的保荐人或者签字保荐代表人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构或者相关签字人员因公开发行股票并上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响,正在被中国证监会立案调查,或者正在被司法机关侦查,尚未结案;

(三)发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施,或者被北交所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,尚未解除;

(四)发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施,或者被北交所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,尚未解除;

(五)发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发行注册程序,理由正当且经北交所或者中国证监会同意;

(六)发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交;

(七)中国证监会规定的其他情形。

前款所列情形消失后,发行人可以提交恢复申请;因前款第(二)项规定情形中止的,保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后,发行人也可以提交恢复申请。北交所或者中国证监会按照规定恢复发行上市审核程序或者发行注册程序。

第二十九条存在下列情形之一的,北交所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序,并向发行人说明理由:

(一)发行人撤回注册申请或者保荐人撤销保荐;

(二)发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改;

(三)注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)发行人阻碍或者拒绝中国证监会、北交所依法对发行人实施检查、核查;

(五)发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作;

(六)发行人法人资格终止;

(七)注册申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作;

(八)发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期三个月未更新;

(九)发行人发行上市审核程序中止超过北交所规定的时限或者发行注册程序中止超过三个月仍未恢复;

(十)北交所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求;

(十一)中国证监会规定的其他情形。

第三十条中国证监会和北交所可以对发行人进行现场检查,可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。

第四章信息披露

第三十一条发行人应当按照中国证监会制定的信息披露规则,编制并披露招股说明书。

发行人应当以投资者需求为导向,结合所属行业的特点和发展趋势,充分披露自身的创新特征。

中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定,凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,发行人均应当充分披露。

第三十二条中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准则等信息披露规则,对相关信息披露文件的内容、格式等作出规定。

北交所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件,制定信息披露细则或指引,在中国证监会确定的信息披露内容范围内,对信息披露提出细化和补充要求。

第三十三条北交所受理注册申请文件后,发行人应当按规定将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在北交所网站预先披露。

北交所将发行人注册申请文件报送中国证监会时,前款规定的文件应当同步在北交所网站和中国证监会网站公开。

预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息,发行人不得据此发行股票。

第三十四条发行人在发行股票前应当在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登经注册生效的招股说明书,同时将其置备于公司住所、北交所,供社会公众查阅。

发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊、网站,但披露内容应当完全一致,且不得早于在符合《证券法》规定的信息披露平台的披露时间。

第五章发行上市保荐的特别规定

第三十五条公开发行股票并在北交所上市保荐业务,适用《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》),本办法另有规定的除外。

北交所应当根据《保荐办法》和本办法制定发行保荐业务规则,并报中国证监会批准。

第三十六条保荐人应当按照中国证监会和北交所的规定制作、报送和披露发行保荐书、上市保荐书、回复意见等相关文件,遵守中国证监会和北交所的规定,配合中国证监会和北交所工作,自提交保荐文件之日起,保荐人及其保荐代表人应承担相应的责任。

第三十七条保荐人持续督导期间为公开发行股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度。

第六章发行承销

第三十八条公开发行股票并在北交所上市的发行与承销行为,适用本办法。

北交所应当根据本办法制定发行承销业务规则,并报中国证监会批准。

第三十九条发行人公开发行股票,应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销,按照《证券法》有关规定签订承销协议,确定采取代销或包销方式。

第四十条证券公司承销公开发行股票,应当依据本办法以及依法制定的业务规则和行业自律规范的有关风险控制和内部控制等相关规定,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理,落实承销责任。为股票发行出具相关文件的证券服务机构和人员,应当按照行业公认的业务标准和道德规范,严格履行法定职责,对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第四十一条发行人可以与主承销商自主协商直接定价,也可以通过合格投资者网上竞价,或者网下询价等方式确定股票发行价格和发行对象。发行人和主承销商应当在招股说明书和发行公告中披露本次发行股票采用的定价方式。

发行人应当对定价依据及定价方式、定价的合理性作出充分说明并披露,主承销商应当对本次发行价格的合理性、相关定价依据和定价方法的合理性,是否损害现有股东利益等发表意见。

第四十二条发行人通过网下询价方式确定股票发行价格和发行对象的,询价对象应当是经中国证券业协会注册的网下投资者。

发行人和主承销商可以根据北交所和中国证券业协会相关自律规则的规定,设置网下投资者的具体条件,并在发行公告中预先披露。

第四十三条获中国证监会同意注册后,发行人与主承销商应当及时向北交所报送发行与承销方案。

第四十四条公开发行股票可以向战略投资者配售。发行人的高级管理人员、核心员工可以参与战略配售。

前款所称的核心员工,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。

发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

第四十五条发行人、承销机构及相关人员不得存在以下行为:

(一)泄露询价或定价信息;

(二)以任何方式操纵发行定价;

(三)夸大宣传,或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者;

(四)向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的公司信息;

(五)以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;

(六)以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;

(七)直接或通过其利益相关方向参与申购的投资者提供财务资助或者补偿;

(八)以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;

(九)与投资者互相串通,协商报价和配售;

(十)收取投资者回扣或其他相关利益;

(十一)中国证监会规定的其他情形。

第七章监督管理与法律责任

第四十六条中国证监会建立对北交所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制,可以对北交所相关工作进行检查或抽查。对于中国证监会监督过程中发现的问题,北交所应当整改。

第四十七条北交所应当发挥自律管理作用,对公开发行并上市相关行为进行监督。发现发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员等违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的,应当向中国证监会报告,并采取自律管理措施。

北交所对股票发行承销过程实施自律管理。发现异常情形或者涉嫌违法违规的,中国证监会可以要求北交所对相关事项进行调查处理,或者直接责令发行人、承销商暂停或中止发行。

第四十八条中国证券业协会应当发挥自律管理作用,对从事股票公开发行业务的保荐人进行监督,督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现保荐人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为,应当向中国证监会报告,并采取自律管理措施。

中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和询价投资者报价行为的自律管理制度,并加强相关行为的监督检查,发现违规情形的,应当及时采取自律管理措施。

第四十九条北交所发行上市审核工作存在下列情形之一的,由中国证监会责令改正;情节严重的,追究直接责任人员相关责任:

(一)未按审核标准开展发行上市审核工作;

(二)未按审核程序开展发行上市审核工作;

(三)不配合中国证监会对发行上市审核工作和发行承销监管工作的检查、抽查,或者不按中国证监会的整改要求进行整改。

第五十条发行人在发行股票文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的,中国证监会可以视情节轻重,对发行人及相关责任人员依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

第五十一条发行人的控股股东、实际控制人违反本办法规定,致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或者在发行股票文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的,中国证监会可以视情节轻重,依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

发行人的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定,致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会可以视情节轻重,依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

第五十二条保荐人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会可以视情节轻重,对保荐人及相关责任人员依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、暂停保荐业务资格一年到三年、撤销保荐业务资格、证券市场禁入等措施。

证券服务机构未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会可以视情节轻重,对证券服务机构及相关责任人员依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、证券市场禁入等措施。

第五十三条保荐人存在下列情形之一的,中国证监会可以视情节轻重,采取暂停保荐业务资格三个月至三年的监管措施;情节特别严重的,撤销其业务资格:

(一)伪造或者变造签字、盖章;

(二)重大事项未报告、未披露;

(三)以不正当手段干扰审核注册工作;

(四)不履行其他法定职责。

第五十四条发行人、保荐人、证券服务机构存在以下情形之一的,中国证监会可以视情节轻重,依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施:

(一)制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求;

(二)擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件;

(三)注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异;

(四)文件披露的内容表述不清,逻辑混乱,严重影响投资者理解;

(五)未及时报告或者未及时披露重大事项。

第五十五条承销商及其直接负责的主管人员和其他责任人员在承销证券过程中,违反本办法第四十五条规定的,中国证监会可以视情节轻重,依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

第五十六条发行人及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员,保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员,在股票公开发行并上市相关的活动中存在其他违反本办法规定行为的,中国证监会可以视情节轻重,依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员等违反《证券法》依法应予以行政处罚的,中国证监会将依法予以处罚。涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。

第五十七条中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案,会同有关部门加强信息共享,依法实施守信激励与失信惩戒。

第八章附则

第五十八条本办法自2021年11月15日起施行。

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Harvey Yan

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