北京证券交易所主要制度规则发布

北京证券交易所主要制度规则发布

北京证券交易所(以下简称北交所)的各项主要制度规则于近日正式发布。

这些规则包括发行上市、再融资、持续监管3件规章以及相关的11件规范性文件。此外,证监会还发布了修改后的《证券交易所管理办法》(以下简称《管理办法》)《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等。上述规章、规范性文件将于11月15日起施行。

对于公众关注的转板问题,证监会也作出制度安排,发布《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿)。

各项主要规则的落地,意味着北交所即将正式开启。

北交所定位公司制

从大的方面讲,证券交易场所有场内和场外之别。西北政法大学经济法学院教授强力认为,一般来说,场外的交易场所,在美国就是粉单市场、柜台交易,在我国,也有一些区域性股权市场,通俗地称有“三板”“四板”等。但是,只有建立了统一的发行上市交易等各项规则的交易场所,才是全国性的场内证券交易所,受证券监管部门监管。

据强力介绍,早先成立的场内证券交易所,是由作为会员的券商缴纳一定的费用,为交易股票提供方便,这种具有互助性质的机构即是会员制证券交易所的雏形,费用较低,不以营利为目的。成立伊始,即在世界各地迅速普及起来。

按照大成律师事务所于兴泉律师的话来说,这种会员制交易所除具有功能互助性、不以营利为目的的特征外,还有两个特点:权利的统一性,会员根据交易所章程出资,其对交易所的责任以出资额为限,交易所的所有权、控制权和使用权归属于会员;决策的平等性,由于交易所为全体会员所有,因此会员控制着交易所的决策问题,每个缴纳了会费的会员都以“一人一票”的方式均等地享有决策投票权。总体来说,会员制的证券交易所会体现出较为明显的“人合性”。

但是,这种具有“人合性”特征的交易所,也在一定程度上导致了会员垄断证券交易所,会员们会寻求机会形成自己的特殊利益,由此产生不公平的问题。随着经济社会的发展,更能通过制度化保证公平、公正、公开的公司制证券交易所应运而生。

当然后来的会员制交易所,也通过一系列的制度规则保证其发行上市交易的“三公”原则,与早先的纯粹作为互助性质的会员制交易所大不相同。

目前我国的沪深证券交易所实行会员制,北交所则定位为公司制。因此,证监会依据公司法及证券法的规定,对此前只针对会员制的证券交易所管理办法进行修订,新增公司制证券交易所的相关监管规则。

据北京中银律师事务所律师吴则涛介绍,目前国际上主要的证券交易所,如纽约证券交易所、纳斯达克、伦敦证券交易所、东京证券交易所以及香港交易所等采用的都是公司制,大多数证券交易所都已经上市。

董事长由证监会提名

作为公司制的北交所于9月3日完成工商登记。全国中小企业股份转让系统有限责任公司,为北交所唯一股东,法定代表人为股转公司董事长徐明,注册资本10亿元人民币。

《管理办法》对会员制、公司制两类交易所的职能、组织、对证券交易活动的监管、对上市公司的监管等进行了规范,对会员制交易所对会员的监管作出特别规定,同时明确了监管部门对交易所的管理与监督及违反规定应负的法律责任。

据吴则涛介绍,《管理办法》主要涉及3个方面内容:一是规定公司制证券交易所的组织机构。遵循证券法及公司法的要求,建立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制,形成规范透明的公司治理结构。二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时,应当由会员制证券交易所理事会或者公司制交易所的董事会通过,并报证监会批准。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名,分别由董事会、监事会通过。三是明确部分条款的适用安排。对于“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述,明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。

在于兴泉看来,总体来说,由于公司制证券交易所对于我国的市场仍然属于一个新事物,《管理办法》的修订,旨在为北交所作为公司制交易所的平稳起步和发展作出规定和指引。

上市满一年可转板

强力说,针对公众关心的问题,此次证监会除正式发布主要规则制度之外,还对转板问题作出制度安排。证监会对《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》作了修订,形成征求意见稿。其最主要的规定是,北交所上市公司申请转板,应当已在北交所上市满一年,且只能申请向上交所的科创板和深交所的创业板转板。

将其中“全国股转公司”“精选层公司”修改为“北交所”“北交所上市公司”,是因为这类公司在北交所已经上市,不存在再上市的问题,只是转板。因此将“转板上市”改为“转板”。

强力说,需要特别说明的是,转板的期限自精选层挂牌时间开始算,结合在北交所上市时间,两段时间加起来超过一年就可申请转板。当然能否转板成功,还要看是否符合创业板或科创板公司的定位及深沪交易所的相关规定。

据吴则涛介绍,目前精选层挂牌企业已经有多家在推进转板事项,包括观典防务、龙竹科技、瀚博高新、泰祥股份、新安洁,其中观典防务已经向上交所科创板递交了转板申请。

此次一次性发布的主要制度规则很多。包括:经过前期征求意见后形成的北交所《向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》(即发行上市办法),北交所《上市公司证券发行注册管理办法》(即再融资办法),北交所《上市公司持续监管办法》(即持续监管办法)3部规章。

除此之外,还有11部规范性文件。包括:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第×号——北京证券交易所公司招股说明书;公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第×号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件等。

据于兴泉介绍,北交所此前正式发布的规则还包括《上市公司重大资产重组审核规则(试行)》及6件配套细则指引,即《上市委员会管理细则》《证券发行上市保荐业务管理细则》《证券发行与承销管理细则》《上市公司向特定对象发行优先股业务细则》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》《上市公司持续监管指引第1号——独立董事》。(记者 周芬棉)

来源:法治日报

阅读全文 →
Harvey Yan

您有什么想法?

%d 博主赞过: