青鸟华光无奈转身林业 康欣新材拟34.5亿元借壳

青鸟华光无奈转身林业 康欣新材拟34.5亿元借壳

搜狐媒体平台 2015-05-17
因涉嫌未按规定披露信息遭证监会立案调查的青鸟华光(600076,股吧)(600076),终于在发布整改报告及致歉公告后,顺利掀开了其迟到已久的重大资产重组预案的“盖头”。

此次,房地产主业持续低迷的青鸟华光拟以资产置换和发行股份的方式,向李洁家族以及其他21名自然人、远东控股等14家投资机构,购买康欣新材料科技股份有限公司(下称“康欣新材”)100%股权,并募集配套资金用于康欣新材在建项目。

如若完成,该交易将构成借壳,青鸟华光的实际控制人将发生变更。至此,公司3月30日爆发的大规模“人事地震”,终于水落石出。

易主

重组预案显示,青鸟华光拟置出的资产为上市公司除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债,预估值1.7亿元,预估增值率295.34%;拟置入资产为康欣新材100%的股权,预估值约34.5亿元,增值率212.78%。二者的差额部分由发行股份支付。公司将向康欣新材全体股东发行5.56亿股,发行价为5.90元/股。

此外,青鸟华光还拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,发行价格不低于6.18元/股,募集配套资金总额不超过10亿元,占此次拟购买资产交易价格的29%,用于康欣新材在建的年产27.5万立方米COSB项目和年产20万立方米新型集装箱底板项目建设,以及置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金、支付相关费用。

重组完成后,李洁家族合计持有公司2.81亿股,占总股本的30.49%,成为上市公司实际控制人。公司原第一大股东东方国兴的持股比例将由9.34%降至3.7%。

据悉,康欣新材主要从事以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料研发、生产、销售以及营林造林业务。公司2012年至2014年净利润分别为1.26亿元、1.68亿元、1.88亿元。

青鸟华光表示,此次置入的康欣新材预估值较账面净资产增值较大,主要由于采用了收益法评估结果。“康欣新材作为‘林板一体化’企业,拥有成熟的专业技术和长期积累的行业经验,在宏观面向好的背景下,新厂区的建成及投产将进一步提升企业的发展空间。”

无奈

事实上,青鸟华光此次被“借壳”,实属无奈之举。

近年来,因国内电子信息类企业众多、竞争激烈,以及房地产行业调控加剧、景气度明显下降,青鸟华光主营业务发展缓慢,连续亏损,且金额较大。

经济导报记者查询其近年来财务报表,发现青鸟华光着实堪称股市“不死鸟”,屡次涉险“保壳”,上演“一年盈利、两年亏损”的戏码。

2014年,其净利润亏损1115万元,2013年则在前3季度亏损1705万元的基础上,凭借拆迁补偿款,将2012年扭亏并摘星脱帽的青鸟华光从亏损的“悬崖”边缘拉回。

向前追溯,2003年至2005年,青鸟华光实现净利润分别为959.29万元、-4.48亿元、-2.66亿元;2006年至2008年,公司净利润为480.03万元、-1.55亿元、-3551.80万元;2009年至2011年,公司净利润为575.63万元、-2138.52万元、-2134.23万元。

雪上加霜的是,2013年3月20日,青鸟华光被立案调查接到证监会下发的《调查通知书》,因涉嫌未按规定披露信息,证监会决定对公司立案调查。当年8月15日,山东证监局下发《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》,当时发现的问题主要为未如实披露实际控制人。

今年1月6日,调查一事再度发酵。证监会下发的《行政处罚及证券市场禁入事先告知书》中列举了青鸟华光“三宗罪”,如青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系等。

证监会严厉表示,“青鸟华光2007年至2012年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系,2012年年报隐瞒关联关系、关联交易,虚增利润、虚构营业收入的事实至为明显,情节恶劣,应当从重处罚。”

在*ST博元(600656)“以身试法”,因涉嫌构成违规披露等行为,成为2014年退市制度改革以来首家面临强制退市的上市公司后,青鸟华光的重组进展也因被调查而一再拖延。

今年3月30日,青鸟华光高管层更是爆发大规模辞职,公司董事长李明春、副董事长侯琦,董事于明、任松国、张永森、张连起均向公司董事会提出辞去董事会董事及董事会相关专门委员会职务。此外,监事郭瑜、陈梁也已向公司监事会提出辞去监事会监事职务。

如今来看,此等“无首”窘境,恐是为康欣新材“借壳”做准备。

传承

此外,导报记者注意到,作为家族企业的康欣新材,如今也在进行着公司管理权的“传承”。

今年1月20日,青鸟华光公告称,为推进公司重大资产重组及后续发展,大股东与意向重组方签署资产重组框架协议,本次重组的交易标的股东主要系“郭志先及其家庭成员”。

如今预案中,即将“上位”的青鸟华光实际控制人则为“李洁家族”。

导报记者查询得知,李洁出生于1981年7月,德国奥尔登堡大学硕士学位,2011年5月28日起任康欣新材总经理,为公司董事长郭志先之子。此外,公司董事、副总经理、董事会秘书周晓璐,与李洁为夫妻关系。目前,李洁持有康欣新材9880.48万股股份,占比为39.52%;郭志先则仅持有1147.65万股,占比4.59%。

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Harvey Yan

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