股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付

股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付


【案例】上市公司甲公司设立员工持股平台(有限合伙企 业)用于实施股权激励计划,甲公司实际控制人为持股平台 的普通合伙人,该实际控制人同时为甲公司核心高管,除实 际控制人以外的其他激励对象为有限合伙人。20X1 年 4 月, 持股平台合伙人以 5 元/股的价格认购甲公司向该平台增发 的股份,股份设有 3 年限售期。协议约定,自授予日起,持 股平台合伙人为公司服务满 3 年后可一次性解锁股份;有限 合伙人于限售期内离职的,应当以 6 元/股的价格将其持有股 份转让给普通合伙人,普通合伙人受让有限合伙人股份后, 不享有受让股份对应的投票权和股利分配等受益权,普通合 伙人须在股权激励计划 3 年限售期内将受让股份以 6 元/股的 价格再次分配给员工持股平台的其他有限合伙人。


分析:普通合伙人受让有限合伙人股份后,不享有受让 股份对应的投票权和股利分配等受益权,且其必须在约定的 时间(3 年限售期内)、以受让价格(6 元/股)将受让股份 再次分配给员工持股平台的合伙人,上述事实表明普通合伙 人未从受让股份中获得收益,仅以代持身份暂时持有受让股 份,该交易不符合股份支付的定义,不构成新的股份支付。 实务中,判断普通合伙人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据:(1)受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象;(2)对再次授予其他激励对象有明确合 理的时间安排;(3)在再次授予其他激励对象之前的持有 期间,受让股份所形成合伙份额相关的利益安排(如股利等) 与代持未形成明显的冲突。


分析依据:《企业会计准则第 11 号——股份支付》第 二条、第五条等相关规定。《企业会计准则

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Harvey Yan

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