【案例】上市公司甲公司设立员工持股平台(有限合伙企 业)用于实施股权激励计划，甲公司实际控制人为持股平台 的普通合伙人，该实际控制人同时为甲公司核心高管，除实 际控制人以外的其他激励对象为有限合伙人。20X1 年 4 月， 持股平台合伙人以 5 元/股的价格认购甲公司向该平台增发 的股份，股份设有 3 年限售期。协议约定，自授予日起，持 股平台合伙人为公司服务满 3 年后可一次性解锁股份;有限 合伙人于限售期内离职的，应当以 6 元/股的价格将其持有股 份转让给普通合伙人，普通合伙人受让有限合伙人股份后， 不享有受让股份对应的投票权和股利分配等受益权，普通合 伙人须在股权激励计划 3 年限售期内将受让股份以 6 元/股的 价格再次分配给员工持股平台的其他有限合伙人。
分析:普通合伙人受让有限合伙人股份后，不享有受让 股份对应的投票权和股利分配等受益权，且其必须在约定的 时间(3 年限售期内)、以受让价格(6 元/股)将受让股份 再次分配给员工持股平台的合伙人，上述事实表明普通合伙 人未从受让股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股 份，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付。 实务中，判断普通合伙人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据:(1)受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象;(2)对再次授予其他激励对象有明确合 理的时间安排;(3)在再次授予其他激励对象之前的持有 期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排(如股利等) 与代持未形成明显的冲突。
分析依据:《企业会计准则第 11 号——股份支付》第 二条、第五条等相关规定。《企业会计准则
闫鹏和律师（Harvey YAN），中银律所总所高级合伙人（北京），毕业于北京大学法学院，获得法学硕士学位，并先后在伦敦政治经济学院和帝国理工大学读完并购和经济课程。担任中国并购公会并购专家委员会委员，中国国际商会专家委员会委员，全国工商联法律维权律师团成员，曾被中国并购公会授予“最佳并购律师”荣誉称号，荣膺“2022品牌影响力·十大领军人物”。
闫鹏和律师不仅精通国内外投资并购法律政策和实务技能，而且拥有杰出的商业智慧和经济头脑，兼有深厚资源和全球视野，服务过众多知名客户和有影响力的大型项目，擅长处理综合性疑难交易和重大复杂案件，拥有十分良好的口碑和信誉，是深受欢迎的法商融合专家型律师。
