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上市公司收购过程中关于“控制权稳定”相关的关注问题

上市公司收购过程中关于“控制权稳定”相关的关注问题

   2021-12-18T17:00:35+08:00

《收购管理办法》第七十四条 在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后18个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。

尽管如此,但是实务中,证监会更关注18个月后未来保持控制权方案及减持计划问题。

以下为一些个上市公司案例:

烟台泰和新材料股份有限公司

15.根据申请材料,1)国丰控股与裕泰投资签署了《一致行动协议》,本次交易完成后,裕泰投资将与国丰控股保持一致行动,国丰控股成为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人仍为烟台市国资委。2)本次交易完成后,不考虑配套募集资金及现金选择权的情况下,国丰控股及其全资子公司国盛控股合计持有上市公司20.73%股份,裕泰投资持有上市公司18.39%股份。3)根据《一致行动协议》,如未经国丰控股同意,裕泰投资增持或减持上市公司股份,由此产生的权益归国丰投资所有。请你公司补充披露:1)《一致行动协议》中“若裕泰投资增持或减持上市公司股份,由此产生的权益归国丰投资所有”条款的可行性。2)裕泰投资未来年度有无增减持或质押上市公司股份的计划,如有,请说明对公司控制权稳定的影响及拟采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

湖北东贝机电集团股份有限公司

10. 请你公司:1)结合交易完成后东贝集团股权结构及治理架构,补充披露东贝集团公司治理及生产经营的安排,包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。2)江苏洛克电气集团有限公司(以下简称江苏洛克)股权结构,与东贝集团及其其他股东是否存在关联关系、一致行动关系。3)补充披露交易完成后上市公司股东有无在股份锁定期结束后的转让计划、质押安排等,及对公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

博深股份有限公司

3.申请文件显示,1)上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉于2017年4月18日将《一致行动协议》有效期延长五年,至2023年12月31日。目前,实际控制人合计持有上市公司45.63%的股份。2)本次交易后,张恒岩及其控制的海纬进出口将合计持有上市公司9.70%股份,超过目前第一大股东陈怀荣持股比例。3)实际控制人中,吕桂芹、任京建、程辉已披露减持计划,拟减持合计不超过2,200万股,占本次交易前公司总股本的5.03%。请你公司:1)补充披露实际控制人在上市公司任职及参与经营管理情况,除《一致行动协议》外是否有其他关联关系。2)结合《一致行动协议》主要条款,补充披露一致行动关系的解除和终止条件、对合同当事方减持是否存在约束(如有)。3)补充披露交易后实际控制人维持上市公司控制权稳定的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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Harvey Yan

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