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深圳市中科蓝讯科技股份在IPO现场检查发现的主要问题

深圳市中科蓝讯科技股份在IPO现场检查发现的主要问题

   2021-12-29T21:11:41+08:00

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司在现场检查时发现众多问题,问询内容披露现场检查发现的主要问题:
1、销售发货存在不同客户同一自然人签收、不同客户送货地址相同、销售发货单未连续编号的情形;
2、公司Crown 产品TWS 方案使用了“监听模式”,但行业其他公司存在已对 TWS 方案申请专利保护的情形(是否存在侵权?);
3、发行人五项专利被自然人宋国威提出宣告无效的请求
4、保荐机构遗漏核查部分银行账户
5、发行人存在长期未支付且向第三方支付采购款的情形
6、研发费用跨期
7、2021年发行人部分产成品存在本期未生产或少量生产且销售数量较小、或者生产量远大于销售量
8、卓荣集团存在型号为 CW6687B 低功耗蓝牙耳机专用芯片的产品,为非 TWS 蓝牙耳机芯片,与发行人产品存在明显重合…..(发行人核心技术是否均为自主研发,与建荣、煌荣之间是否存在纠纷,相关权属是否清晰?)
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问题 1:关于核心技术来源
根据问询回复,发行人主要技术团队成员分别于2016年底至2017年从建荣、煌荣离职加入发行人。发行人首次申报材料中共有发明专利 6 项,截至最新回复材料,发行人目前共有 17 个发明专利,其中 3 项为受让取得且不属于公司的核心专利,其余 14 项原始取得专利中,13 项为 2020 及 2021 年申请。

现场检查发现,卓荣集团存在型号为 CW6687B 低功耗蓝牙耳机专用芯片的产品,为非 TWS 蓝牙耳机芯片,与发行人产品存在明显重合。

请发行人进一步说明:(1)发行人主要技术团队成员离职时及离职后建荣、煌荣及卓荣集团关联企业的主要产品及经营情况,发行人与建荣、煌荣、卓荣集团关联企业在产品及技术路线上的差异,是否存在相同或相似产品,是否存在技术路线相同或可以相互转化的情形;

(2)发行人主要技术团队成员在建荣、煌荣从事的研发工作内容及研发成果与在发行人处的具体区别,包括但不限于技术领域、应用产品、对产品性能的具体提升作用及技术先进性等;

(3)各项专利发明人在公司任职及参与研发活动的情况,结合发行人专利申请、取得情况及与核心技术形成过程的匹配情况,说明发行人核心技术是否均为自主研发,与建荣、煌荣之间是否存在纠纷,相关权属是否清晰。

请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见,同时说明核查依据及其充分性。

问题 2:关于专利被申请无效及侵权风险

现场检查发现,1)2021 年 8 月至 9 月,发行人收到国家知识产权局《专利无效宣告请求受理通知书》,通知发行人五项专利被自然人宋国威提出宣告无效的请求;

2)公司 Crown 产品的技术文件显示“TWS 使用 SPYMODE”,即TWS 方案使用了“监听模式”。同时,行业其他公司存在已对 TWS 方案申请专利保护的情形。

请发行人说明:(1)被申请无效专利的具体内容、与核心技术、产品对应情况,发行人最新进展,是否对发行人核心技术权属及生产经营造成重大不利影响;

(2)行业相关公司申请专利保护的具体情况,发行人及行业内主要企业 TWS方案的具体内容,发行人 TWS 方案的专利保护情况,是否存在侵权风险。

请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

问题 4:关于销售
问题 4.1:关于客户

根据问询回复,2018 年后公司开始逐步实现销售,2019 年后直销客户平均单客户收入整体呈下降趋势,直销收入占比逐年降低;报告期中芯龙、秦龙芯、万唯科的资产规模、业务规模与发行人对其的销售收入相比不存在异常;部分经销商客户销售公司产品的同时还销售其他公司的芯片,该芯片是否与公司处于同一产品线。

根据现场检查:1)存在直销客户深圳市芯时代科技实业有限公司除直接向发行人采购外,还向经销商进行大量采购的情形;

2)销售发货存在不同客户同一自然人签收、不同客户送货地址相同、销售发货单未连续编号的情形;

3)保荐机构遗漏核查部分银行账户和少量资金流水。

请发行人说明:(1)直销客户平均单客户收入整体呈下降趋势的原因,直销收入占比逐年降低的原因;

(2)补充论述中芯龙、秦龙芯、万唯科的资产规模、业务规模和销售能力是否足以支撑其进行大额销售,发行人决定与其开展业务合作的相关流程审批及内控情况;

(3)部分经销商客户销售公司产品的同时还销售其他公司的芯片是否违反经销商框架协议“同一产品线只能销售发行人一家芯片原厂的产品”的规定及处理机制;

(4)芯时代通过不同方式向发行人的采购金额,发行人销售给芯时代的产品是否已投产并实现销售,芯时代的资产规模、业务规模与发行人对其销售收入的匹配性;

(5)不同客户同一自然人签收、不同客户送货地址相同的原因,涉及相关情形的收入金额及占比情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明:
(1)对芯时代终端销售核查的核查方式、核查范围、核查证据和核查结论;

(2)对不同客户同一自然人签收、不同客户送货地址相同的核查情况;

(3)销售发货单未连续编号如何对收入的真实准确完整进行核查;并对客户交易的真实性和收入确认的恰当性发表明确意见。请保荐机构说明遗漏银行账户及资金流水的补充核查情况,并发表明确意见。

问题 5:关于采购
根据问询回复,发行人与恒玄科技、炬芯科技的晶圆采购价格变动趋势不一致,系采购的晶圆尺寸、工艺制程、采购规模等方面均存在较大差异;2018年-2020 年预付款大幅增加主要预付的是晶圆采购款及光罩采购款,2021 年 1-6月预付款明显降低,且主要预付对象由中芯国际转为台积电;2020 年公司存储芯片采购单价下降主要原因公司 2Kb 容量存储芯片的采购增加,2021 年 1-6 月存储芯片采购单价上升是因为存储芯片产能紧张和公司 8Kb 容量存储芯片采购规模扩大;报告期内,公司芯片主要使用 QFN、SOP、SSOP、LQFP 等封装形式,与同行业公司相比,公司封装测试的平均采购单价较低。

根据现场检查,1)发行人存在长期未支付且向第三方支付采购款的情形;
2)未严格执行与采购付款、采购入库的内部控制。

请发行人说明:(1)发行人与恒玄科技、炬芯科技的晶圆采购价格的差异情况及原因;采购的晶圆尺寸、工艺制程、采购规模的具体差异情况;

(2)2018年-2020 年的预付款项与后续晶圆及光罩采购金额的匹配性,2021 年预付款大幅下降是否表明后续晶圆采购受限于晶圆产能,发行人对中芯国际预付下降、对台积电预付上升的原因,与中芯国际是否持续合作;

(3)报告期内不同容量存储芯片采购比例变动的原因,不同容量存储芯片对芯片及终端音频设备性能、公司产品销售有何影响;

(4)发行人产品的封装形式与同行业可比公司是否存在明显差异及原因,对产品性能的具体影响;

(5)长期未支付且向第三方支付采购款的原因及合理性;

(6)与采购付款、采购入库的内部控制制度运行是否健全有效。

请保荐机构、申报会计师对事项(2)(5)(6)进行核查并发表明确意见。

问题 7:关于研发费用

根据问询回复,刘助展 2016 年 12 至 2019 年 10 月任发行人副总经理和研发总监,张仕兵 2019 年 10 月至 2020 年 10 月担任公司副总经理、工程设计中心总监和运营中心总监,两者对应期间的薪酬计入研发费用;2021 年,公司采购 IP授权使用费后所研发的部分产品已实现量产,按照合同约定,公司将根据芯片销量支付对应的提成费,并计入主营业务成本。

根据现场检查发现,存在部分与研发相关的费用跨期的情形;研发领料未注明项目名称和用途记录不准确。

请发行人说明:
(1)上述期间内刘助展、张仕兵是否同时承担研发职能和管理职能,将刘助展、张仕兵相应期间的职工薪酬全部计入研发费用是否准确;

(2)刘助展、张仕兵工作内容后续侧重于管理工作,对公司研发活动是否存在重大影响,研发团队是否稳定;

(3)采购 IP 授权使用费后实现量产的具体产品,相关产品量产销售的时间,量产前 IP 授权使用费的确定依据;

(4)研发费用跨期的具体情况及发生原因,研发领料的内控是否健全有效。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明研发费用截至性测试情况,并对研发费用的真实准确完整发表明确意见。

问题 8:关于存货
根据问询回复,报告期内公司存货余额快速上涨,分别为 3,047.72 万元、9,515.63 万元、22,841.00 万元和 46,127.49 元,在手订单覆盖存货余额的比例分别为 27.83%、17.25%、7.59%和 0.81%,呈现明显下降趋势,其中 2021 年主要受疫情等影响,远洋运输价格上涨,下游终端客户出口销售不及预期,上游晶圆产能紧张,公司增加备货,导致期末在手订单覆盖率下降。

现场检查发现,2021 年发行人部分产成品存在本期未生产或少量生产且销售数量较小、或者生产量远大于销售量的情况。

请发行人说明:(1)在下游终端客户出现出口销售下降的情况下仍大量备货的合理性,是否存在存货积压风险,并视情况做重大事项提示和风险揭示;

(2)库存商品和委托加工物资中是否存在被迭代产品,相关产品是否存在减值风险,存货跌价准备计提是否充分;

(3)报告期各期产成品未生产或少量生产且销售数量较小、或者生产量远大于销售量的情况,相关产成品的期后销售情况及存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题 9:关于其他
问题 9.1
根据现场检查,股份支付费用未按相关规定进行分摊。

请发行人说明:发行人一次性确认股份支付费用是否合理,相关会计处理是否符合会计准则规定。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

问题 9.2
根据现场检查,发行人购买理财产品未执行内部审批流程。
请发行人说:发行人对外投资内部控制制度运行是否健全有效。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

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Harvey Yan

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