北大荒垦丰种业股份有限公司，2021年7月否决

1、发行人主要收入来源于KWS授权种子的销售收入，主要利润来源于发行人与KWS合资设立的垦丰科沃施公司。报告期关联交易金额较大，对申请人及垦丰科沃施（合资子公司）的利润影响重大。

请发行人代表：（1）说明不认定KWS为发行人关联方以及发行人不存在对KWS重大依赖的原因和合理性；（2）说明发行人向KWS支付特许权使用费的定价是否公允，是否存在通过特许权使用费调节发行人利润的情况；（3）说明发行人是否存在与KWS合作中断的风险，发行人持续经营及盈利能力是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；（4）结合垦丰科沃施合资合同、章程中规定的须董事会全体董事一致通过的相关事项，说明发行人将垦丰科沃施纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期存在通过实际控制人下属农场代收农户销售种子款且占营业收入比例较高的情形。

请发行人代表说明：(1)发行人未直接收取而是通过关联方农场代收货款的原因及商业合理性，发行人直接收取农户货款是否存在经营上的实质性障碍，是否构成关联方资金占用；（2）在代收模式下如何确保回款与销售收入的匹配性及可验证性，相关销售循环内部控制是否健全有效；（3）代收比例逐年增加的原因及合理性，发行人经营独立性是否存在严重依赖关联方的情形，是否存在利益输送行为；（4）报告期关联方代收货款比例较高，是否符合《首发业务若干问题解答》中关于第三方回款及财务内部控制的相关监管要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人经营业绩大幅下降。

请发行人代表说明：（1）发行人在2020年度收入上涨的情形下，扣非后归母净利润大幅度下降的原因及合理性；（2）2020年度毛利率下降的具体原因；（3）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，是否符合发行条件。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期各期末，发行人存货净额较大,占当期末总资产的比例较高。

请发行人代表：（1）说明存货跌价准备计提政策及计提比例，与同行业上市可比公司的差异情况；（2）结合种子保质期、对种子质量的内控、期后销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎，存货库龄增长对种子有效性的影响；（3）存货周转率低于同行业可比平均水平的合理性，报告期内2年以上库龄存货占比增长明显的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。