昆明机床财务造假信披违规遭受监管处罚并最终退市的案例

Harvey Yan   2022-01-18T10:26:23+08:00

内容来源：库哥 价值法库

昆明机床财务造假并最终退市的案例，本案为上市公司自揭多年来财务造假、信披违规事实的典型案件。

说起沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”），不得不提到它的悠长历史。

一、公司概况

（一）辉煌的中国第一

昆明机床厂可以说是见证了中国重工业从无到有、从弱到强的企业。从1939年正式成立以来，昆明机床创造了多个辉煌的中国第一，并分别于1993年和1994年在港交所及上交所上市，成为云南省第一家在香港上市的公司和云南省第二家A股上市公司。

（二）曲折的重组过程

具备一流技术的昆明机床上市后至2000年间一直处于微利的状态，甚至在1998-1999年出现较大亏损，股价直到1999年才较发行价翻倍。在此之后，昆明机床经历了多次重组。

2015年，沈机集团拟将持有的25.08%公司股份全部转让给西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）。转让完成后，紫光卓远将成为公司的第一大股东。11月，双方正式签署股权转让协议，协议附有关键生效条款——双方签署之日起3个月内，如果协议中的生效条件不能全部获得满足，则协议将自动解除。但昆明机床当时并未披露该条款。直到约定期限的2016年2月，由于还未获得国务院国资委审批，协议自动解除，该条款才得以公之于众。2016年5月10日，昆明机床因临时信息披露涉嫌重大遗漏被证监会立案调查，最终证监会对昆明机床给予警告并处以40万元罚款，时任董事长王兴、时任董秘罗涛被给予警告，并分别处以15万元罚款。

在股权转让失败后，昆明机床深陷“保壳”的困境之中。实际上，在2015年转让股权信披违规之前，昆明机床早已走上了财务造假的道路。

二、案情简介

自2012年起，国内机床工具行业便承受空前的下行压力，在此背景下，昆明机床也持续面临经营业绩大幅下滑、管理成本居高不下、产品结构调整缓慢、历史包袱重大等经营困境。为了避免退市，时任董事长王兴主导策划并组织实施了一系列的财务造假行为。

首先让我们来看看整个事件的时间轴：

2017年3月20日，昆明机床发布《关于在2016年年度报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》称，公司可能涉嫌财务违规，同时控股子公司存在“多账套”及票据涂改等问题。

2017年3月21日，昆明机床收到上交所关于公司涉嫌财务违规事项的问询函，对昆明机床提出以下五方面问询及要求：

◆ 补充披露涉嫌财务违规相关事项的发现过程；

◆ 说明2016年年度报告编制工作和审计工作推进情况；

◆ 说明公司管理层的履职情况以及内控等相关制度执行情况；

◆ 说明公司在保护投资者合法权益方面拟采取的措施；

◆ 说明公司可能被暂停上市的后续相关程序安排，特别是公司股票交易安排，并向投资者充分提示暂停上市的风险。

次日，昆明机床又收到中国证监会立案调查的通知书。历时8个月，证监会最终调查发现，昆明机床于2013年至2015年通过以下财务造假方式，导致昆明机床2013年年报、2014年年报、2015年年报均存在虚假记载，构成信息披露违法。

其实昆明机床2012年的净利润已经为负值，因为通过财务造假将2013年业绩由亏损披露为盈利，其当时并未被实施退市风险警示。其后由于2014、2015年经审计的业绩连续为亏损，根据《股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”，公司于2016年4月1日才被实施退市风险警示。2016年业绩亏损，公司股票被暂停上市。2017年度报告披露业绩持续亏损和净资产为负，才最终触发了《股票上市规则》14.3.1条第（一）项退市标准中的净利润与净资产两个财务指标。2018年5月22日，昆明机床收到了上交所终止其A股上市的决定。昆明机床多年来处心积虑地实施财务造假，最终难逃退市的结果。

昆明机床2014-2017年度主要财务数据（单位：万元）

财务数据

2014年度

2015年度

2016年度

2017年度

营业收入

75,109.71

62,133.66

64,587.72

56,039.92

归母净利润

-26,324.95

-32,829.99

-29,721.29

-34,969.32

归母净利润（扣非）

-27,850.01

-35,558.03

-52,827.13

-35,821.90

归母净资产

95,574.56

62,744.57

31,147.22

-3,822.10

三、申辩情况

当事人及其代理人在听证会上提出的申辩意见中，昆明机床的部分时任董监高成员提出：1、其既未参与涉案违法事实，也不知情，且已勤勉尽责；2、未在昆明机床内部担任职务，也不直接从事公司日常经营管理，出于对审计委员会和专业审计机构的信任在年报上签字。

经证监会复核后作出以下反馈意见：上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实、准确、完整负有保证义务，应当忠实、勤勉地履行职责，独立作出判断。本案中，当事人提出的未参与涉案财务造假事项，不知情，不直接从事经营管理，相信专业机构的意见和报告、配合调查等申辩意见不是法定免责事由，也不足以构成免责事由，且本案在确定各责任人的处罚幅度时已考虑上述因素。

四、处罚情况

证监会指出，昆明机床信息披露违法行为持续时间长，采取隐瞒、编造重要事实等手段，致使上市公司披露的2013年、2014年、2015年年度报告存在虚假记载，手段特别恶劣，涉案数额特别巨大。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，证监会决定：

一、对昆明机床责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对王兴、常宝强、金晓峰给予警告，并分别处以30万元罚款；

三、对李红宁给予警告，并处以10万元罚款；

四、对张泽顺、张晓毅、朱祥、叶农、邵里给予警告，并分别处以7万元罚款；

五、对彭梁锋、罗涛、张涛、陈富生、唐春胜、樊宏、蔡哲民、周国兴给予警告，并分别处以5万元罚款；

六、对杨雄胜、刘岩、刘海洁、蒋晶瑛、刘强给予警告，并分别处以3万元罚款。

依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项及第五条的规定，证监会还对王兴采取终身证券市场禁入措施，对常宝强、金晓峰采取5年证券市场禁入措施。

此外，2018年4月24日，上交所亦对昆明机床及有关责任人做出了纪律处分决定。

五、退市及诉讼情况

（一）退市三阶段

昆明机床退市主要经历了三个阶段：

（二）退市依据

将业绩连续多年亏损甚至资不抵债的公司予以退市，是退市制度的主要情形之一。根据上交所的《股票上市规则》第14.3.1条，上市公司股票暂停上市后，出现“公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一”，上交所决定终止其股票上市。

就昆明机床而言，其触及了前述净利润和净资产两项退市指标。公司2014年、2015年以及2016年净利润均为负值。根据公司经审计的2017年年报，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-3.50亿元，2017年末净资产为-3,822.10万元。公司在连续3年亏损后，第4个会计年度有2项指标触及了终止上市的标准。

（三）诉讼情况

根据昆明机床披露的2017年年度报告及相关公告，公司与供应商应付账款存在诉讼纠纷，并收到了多起起诉方以证券虚假陈述为由起诉的民事诉讼案件应诉通知书，其中与中小股民的诉讼涉案金额（不含诉讼费用）高达上千万元。中小股民诉讼风险导致的或有赔偿仍将对昆明机床退市后的经营性现金流、财务报告造成负面影响。

六、案例总结

库哥提醒！上市公司年度报告是上市公司对其在整个年度内的生产经营、财务状况、投资发展等情况的总结分析，尤其是年度报告中的财务数据是投资者获知公司发展现状的重要信息来源，也是投资者做出投资决策的主要依据。上市公司应当根据客观情况真实、准确、完整地予以披露。

昆明机床在上市的第25个年头从A股退市让人唏嘘。财务造假和信披违规严重损害投资者利益，严重破坏市场诚信基础，希望大家都能以此为鉴，高度自律，切实保证信息披露真实、准确、完整。