江苏网进科技股份有限公司（2020 年 11 月 11 日 创业板被否）

【被否理由】 深交所上市审核中心重点关注以下事项：

根据你公司披露,你公司原控股股东、实际控 制人为黄玉龙，现控股股东、实际控制人为潘成华。（1） 2016 年 4 月，黄玉龙将你公司 6% 股权以209.06万元的价格转让给黑角投资（潘成华为执行事务合伙人）、张亚娟将你公司30% 股权以 1,045. 31 万元的价格转让给潘成华，上述股权转让市盈率较低 （2. 01 倍）。从履历上 看，黄玉龙、潘成华、张亚娟存在共同任职经历，关系密切。（2）在股权转让相近期间黄玉 龙银行卡曾向张亚娟、黑角投资的出资人陈欣转账。黄玉龙向张亚娟的转账包含潘成华委托 黄玉龙代为支付的股权转让款 1,045. 31 万元。黄玉龙向陈欣账户的转账金额正好为黑角投资 需支付的股权转让款 209. 06 万元。（3）你公司及相关人员称，上述资金转账系潘成华等人 因对黄玉龙主导开发的房地产项目具有贡献而应获得的房产项目收益款。潘成华等人未直接 参与房产项目投资，主要从事协调、沟通、撮合交易和办理手续等工作。黄玉龙主导的房地 产项目最早 2005 年开始销售，但给予潘成华等人的房产收益款一直未支付直到 2016 年前述 股权转让时才予以支付，此外，房产收益约定仅为口头约定，实际获得收益与口头约定的房 产销售收入千分之四存在差异。潘成华等人从黄玉龙处所获得的房产收益，由黄玉龙代扣代 缴个人所得税，但你公司未提供相关纳税凭证。（4）你公司认为第一大股东文商旅集团对公 司董事会、监事会、股东大会不具有重大影响，仅为财务投资者。但文商旅集团在你公司董 事会提名两名董事,且文商旅集团党委书记、董事长薛仁民担任你公司董事长，文商旅集团 持有你公司股份 34.48%，超过三分之一。

创业板上市委员会审议中重点关注：黄玉龙、张亚娟和潘成华之间的股权转让及其资金 往来和纳税情况，实际控制人的认定理由是否充分，实际控制人所持你公司的股份权属是否 清晰;你公司第一大股东文商旅集团持股比例超过三分之一，并有两名来自文商旅集团的人 员担任董事，其中一名担任你公司董事长。文商旅集团被认定为对你公司既无控制权，也无重大影响，仅作为财务投资人的理由是否充分。 上市委员会审议认为：你公司未能充分、准确披露相关股东之间的股权转让及其资金往来和 纳税情况、认定实际控制人的理由、实际控制人所持你公司的股份权属是否清晰、文商旅集 团仅作为财务投资人的合理性等。