驰田汽车股份有限公司（2020 年 12 月 30 日主板 被否）

【发审会问题】

1、驰田装备拟与国营江华机械厂联合组建合资公司，以该资产重组为由发行人取得了 改装车生产资质，但江华机械厂未合资入股。

请发行人代表说明：（1）江华机械厂未按照《协 议书》约定条款取得驰田有限股权的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）以资产 重组为由申请资质变更的审批是否以江华机械厂成为驰田有限股东为前提，审批时以组建合 资公司为名但江华机械厂未成为驰田有限股东，该变化是否对资质变更审批构成重大影响， 发行人等相关单位未及时向审批机构报告是否符合国经贸产业[2001]1111 号的相关规定； （3）发行人资质更名、迁址过程中是否存在违法违规行为，是否对发行人的生产经营造成 重大不利影响，相关风险揭示是否充分，是否构成本次发行的障碍；（4）江华机械厂变更资 质至驰田有限而未享有驰田有限股权或取得相关对价的事项是否履行了国资审批程序，是否 涉及国有资产流失问题，是否存在被有关部门处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过 程，并发表明确核查意见。

2、发行人为大河工贸借款提供担保，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其配偶 等 10 名担保人为前述债务提供了共同连带责任保证之担保，发行人在承担担保责任后放弃 对控股股东、实际控制人及其配偶的追偿权。

请发行人代表说明：（1） 2016 年 1 月发行人为大河工贸提供担保的股东会决议与提交给十堰农商行的股东会决议内容不一致的原因及 合理性，控股股东、实际控制人及其配偶向大河工贸提供担保存在前置条件是否属实；（2） 在控股股东、实际控制人持有发行人的股份并拥有分红权和股份转让权的情况下，认为控股 股东、实际控制人及其配偶不具备承担担保责任的能力是否符合实际情况；（3）发行人放弃 对其他保证人追偿权事项，相关董事会和股东大会审议表决时发行人控股股东、实际控制人 是否回避表决，表决结果是否合法有效；（4）前述放弃追偿权的行为是否损害了债权人的利 益，是否存在涉及债权人的代位权和撤销权的纠纷或潜在纠纷；是否损害了发行人的利益， 是否构成代偿债务、代垫款项或者其他方式占用等变相资金占用情形，是否构成本次发行的 障碍；（5）前期招股说明书申报稿未充分披露发行人放弃对控股股东、实际控制人及其配偶 追偿权事项的原因，是否构成重大遗漏；（6）发行人的合规经营、信息披露等内控制度是否 健全，执行是否有效，能否防范控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公 司利益；（7）发行人实际控制人兼董事长黄玉鸿是否知悉其对公司负有忠实义务，是否履行了忠实义务，本次发行申请是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。 请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、秦楚汽车系发行人实际控制人黄玉鸿侄子黄村翰实际控制的公司，秦楚汽车曾为发 行人供应商，后发行人收购其经营性资产。请发行人代表说明：（1）发行人收购秦楚汽车的 原因是否真实，收购定价是否合理，是否存在应披露而未披露事项；秦楚汽车是否具备研发 铝镁合金油箱的能力，发行人是否给与技术支持；（2）秦楚汽车披露的 2019 年营业收入远 高于发行人采购金额的原因及合理性，发行人是否存在少计采购成本的情况；（3）其他供应 商是否存在股权虽不在名下但由实控人或其近亲属实际控制的情形、发行人关联方关系和交 易披露是否完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。