博拉网络股份有限公司(2019 年 11 月 14 日科创 板被否)

该企业创业板被否过，科创板也被否过

【科创板被否理由】

上海证券交易所文件 上证科审(审核)〔2019〕712 号
关于终止博拉网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定 博拉网络股份有限公司:
本所于 2019 年 4 月 24 日受理你公司提交的首次公开发行股票并在科创板上市申请文件，依法进行了审核，并经 2019 年第 46 次上市委员会审议会议审议。
本所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项:
一、发行人对其业务模式和业务实质的披露。审核中关注到:
(1)发行人定位为企业大数据服务提供商，基于自主研发的 E2C(E-service to Company)数字商业大数据云平台， 通过“大数据+技术产品+应用服务”的业务模式，为企业客户提供技术开发服务和大数据应用服务，但发行人未充分披露大数据在其提供的大数据营销及运营、数字媒体投放、电商及其他三类服务中的应用过程及具体表征，未能清晰、准确地披露其为企业提供大数据服务全过程的相关内容，发行人定位为企业大数据服务提供商的依据披露不充分，发行人披露 的业务模式未充分体现其大数据服务提供商的定位;
(2)报告期各期，发行人“大数据应用服务”的收入占主营业务收入的比重分别为 65.20%、70.50%、80.35%、90.04%，由大数据营销及运营、数字媒体投放、电商及其他三类业务组成。其中:1数字媒体投放业务分为 提供广告运营服务和提供充值服务两种，充值、运营操作、广告投放等均通过第三方平台实 现，发行人未充分披露该业务如何应用了大数据、应用了何种大数据。发行人 2018 年与上 海衣页信息科技有限公司及广州信翔信息科技有限公司签署《媒体平台推广合作合同》，约 定发行人向其提供腾讯朋友圈广告平台代充值服务，未约定发行人提供运营服务，发行人 披露对提供充值服务的客户按净额法确认收入，但发行人对上述两家公司按照提供运营服务以全额法确认收入，涉及收入金额为 3,221.96 万元，占主营业务收入的比重为 10.54%， 与其合同约定及收入确认政策不一致;2电商及其他业务主要包括“荣事达”品牌炊具系 列产品在京东商城自营平台的独家经销、根据授权向京东商城销售从北京润泰嘉尚商贸有限 公司所采购的美妆商品、作为 Oracle 金牌代理服务商向华油阳光(北京)科技股份有限公 司等客户销售 Oracle 数据库服务，发行人未充分披露该等业务与大数据应用之间有何联 系、如何运用了大数据，发行人将电商及其他业务披露为大数据应用服务与该等业务的相关 销售合同内容和收入确认凭据不一致，该等业务实质披露不准确。

二、发行人对核心技术及在主营业务中应用情况的露。
审核中关注到:
(1)招股说明 书披露，发行人目前已取得的 21 项发明专利均从第三方受让取得，其互联网和大数据主 要核心技术相关的 3 项发明专利亦为受让取得，发行人披露其核心技术为自主研发及具有 技术先进性和技术优势的依据不充分;
(2)招股说明书披露，发行人为客户提供各类大数据 应用服务是基于其 E2C 平台展开，而该平台均依托发行人的核心技术，因此发行人的生产 经营均是依靠核心技术开展，核心技术产品服务收入占主营业务收入的比例均为 100%。但 发行人未充分披露其核心技术如何具体应用在各项业务特别是数字媒体投放、电商及其他业 务中，亦未能准确区分和披露自有数据、第三方数据及公开数据在大数据应用服务中的具体 使用情况，发行人披露其“经营的各项服务(细分产品)均应用了大数据技术”依据不充分， 依靠核心技术开展生产经营所产生收入的占比披露不准确。

科创板上市委员会审议认为:
发行人业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况披露不充分、不准确、不一致，不符合《科创板首次公开 发行股票注册管理办法(试行)》第五条、第三十四条及第三十九条;不符合《上海证券交 易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第十九条及第二十八条的规定。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发 行上市审核规则》相关规定，结合科创板上市委员会审议意见，本所决定对你公司首次公开 发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。

你公司如不服本决定，可在收到本决定后五个工作日内，向本所申请复审。

上海证券交易所
二〇一九年十一月十四日

【上市会问题】
1.请发行人代表以浅显直白，简单易懂的语言说明:(1)发行人的业务模式和业务实质、 核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况;(2)发行人营业收入与其主 营业务和核心技术的直接对应关系。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明:
(1)发行人与其客户在确认投放方案以及具体投放过程中双方的 具体权利义务;(2)在投放方案，特别是投放媒体需要客户确认同意的情况下，发行人对具 体投放工作的可操作空间以及这些具体操作可能对最终履约效果的影响;(3)发行人如何在 执行精准投放前先获取供应商广告资源，是否存在已获取但最终未能使用的广告资源;(4) 若客户根据对投放效果的监控，对投放具体事宜提出修改意见，发行人是否有义务根据客户 的建议相应修改具体投放方案;(5)在采用 CPM 方式与客户结算的情况下，发行人与其供 应商选用何种结算方式;(6)发行人采用全额法核算的数字媒体投放服务在申报期间的毛利 率，并据此进一步说明发行人在该类业务中具有实质性的议价能力;(7)结合业务实质，说 明发行人所采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人发表明确意见。

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