北京国科环宇科技股份有限公司(2019 年 9 月 5 日科创板被否)

【被否理由】
.上海证券交易所文件 上证科审(审核) [2019] 514 号
关于终止对北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的 决定

北京国科环宇科技股份有限公司:
本所于 2019 年 4 月 12 日受理你公司提交的首次公开发行股票并在科创板.上市申请文 件，依法进行了审核，并经 2019 年第 21 次上市委员会审议会议审议。
本所科创板.上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项:
一、发行人直接面向市场独立持续经营的能力。审核中关注到: (1) 发行人主要业务模 式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由发行人的关联方(单 位 D,根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称)分解、下发任务，研制经费通过有关部 门、单位 A (根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称)逐级拨付，未签署相关合同。(2) 发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度 收入的比例分别为 35. 38%、25. 08%、31. 84%。

二、发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。
审核中关注到: (1) 发行人 2019 年 3 月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计 2018 年 母公司财务报告中净利润为 2, 786. 44 万元，2019 年 4 月申报科创板的母公司财务报告中净 利润为 1,790.53 万元，两者相差 995.91 万元。(2) 前述净利润差异的主要原因是，发行人 将 2018 年 12 月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次 性计入 2018 年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增 2018 年所得税费用 357.51 万元、递延所得税费用 681.36 万元，合计影响 2018 年净利润-1, 038.87 万元。(3) 发 行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科 目存在差异。(4) 两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。 三、关联交易的公允性。审核中关注到: (1)发行人的业务开展对关联方单位 A、单位 D 存在 较大依赖，其中近三个会计年度与单位 A 的关联销售金额分别为 4,216.68 万元、3, 248.98万元、6,051.04 万元，占销售收入的比例分别为 66. 82%、25.73%、32. 35%。(2)发行人未能 充分说明上述关联交易定价的公允性。

科创板.上市委员会审议认为: (1) 发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较 大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务非市场化取得，收入来源于拨付 经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求;同时发行人首次 申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者 作出价值判断和投资决策所必需的信息，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试 行)》第十二条、第五条的规定。(2) 2019 年 3 月发行人在北交所挂牌与本次申报财务数据存 在重大差异。发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在 995. 91 万元 的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形，不符合《科创板首次 公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条的规定。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发 行上市审核规则》相关规定,结合科创板.上市委员会审议意见，本所决定对你公司首次公开 发行股票并在科创板.上市申请予以终止审核。
你公司如不服本决定，可在收到本决定后五个工作日内，向本所申请复审。

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