广东泰恩康医药股份有限公司(2019 年 8 月 22 日 创业板被否)

【发审会问题】
1、报告期内，发行人以代理业务收入为主。请发行人代表:(1)结合核心代理产品的 市场竞争力、授权厂商代理合同期限及续期条件、《进口药品注册证书》再注册等因素，说 明发行人核心代理产品授权的稳定性、代理业务的可持续性;(2)说明报告期内核心代理产 品的销售收入及变化情况;(3)结合代理与自产产品的业务结构、自产产品的销售情况与市 场前景、在研项目储备等，说明发行人的核心竞争力及竞争优势，未来业务发展重点及可持 续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、请发行人代表:(1)结合其仿制药销售情况，说明一致性评价政策对发行人未来业绩的影响及应对措施;(2)结合报告期内处方药销售客户的构成情况，说明带量采购政策对 发行人生产经营的具体影响，发行人代理的核心原研药未来被替代或大幅降价的风险;(3) 说明两票制政策实施后，发行人经销商(配送商)模式、产品售价、毛利率、信用政策、市 场推广等方面的变化情况，是否对发行人未来财务状况和经营成果构成重大不利影响;(4) 结合两票制政策的影响，说明收购第一大经销商武汉威康股权的原因及合理性，经销商推广 服务的内容及必要性，是否存在商业贿赂或者其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人控股子公司华铂凯盛按完工百分比法确认技术服务收入，按里程碑条款分期确认技术转让收入。请发行人代表:(1)结合技术服务合同的内容及执行情况， 说明合同约定的结算比例与实际工作量是否匹配，合同完工进度的确认依据是否准确，技术 服务收入的确认方法、时点是否谨慎、合理;(2)说明与上海凯茂技术转让合同中双方的权 利义务是否对等，是否具备商业合理性，技术转让的定价依据及公允性，未来取得销售提成 收入的不确定性是否充分披露;(3)结合具体合同条款、同行业可比公司情况等，说明技术 转让收入的确认方法、时点是否谨慎、合理，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人 说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人因收购天福康、武汉威康股权形成大额商誉。2019 年，发行人调整天福康 2018 年末的盈利预测，对 2018 年年报进行会计差错更正，计提商誉减值准备 1,230.94 万元。请 发行人代表说明:(1)收购天福康、武汉威康形成商誉的确认情况，收购完成后天福康、武 汉威康的经营情况;(2)天福康资产组商誉减值测试前期预测数据与实现数差异较大的原因， 2015 年末、2016 年末和 2017 年末未对天福康资产组计提商誉减值的合理性，2018 年末对 天福康资产组商誉减值测试调整的依据及具体情况，上述会计差错更正的具体影响;(3)与 武汉康威内部交易的定价原则及公允性，2016 年-2018 年武汉威康实现业绩与承诺业绩基本 接近的原因及合理性，是否通过内部转移定价达成业绩承诺，对各期末武汉康威资产组商誉 减值测试的影响，商誉减值计提是否准确、充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表 明确核查意见。

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