上海艾融软件股份有限公司(2019 年 7 月 25 日创 业板被否)

【发审会问题】
1、报告期内，发行人综合毛利率、净利润率均高于同行业可比上市公司水平。请发行人代表说明:(1)报告期内综合毛利率、净利率显著高于同行业可比上市公司的原因及合理性;(2)发行人与客户约定人月单价的确定依据，不同客户人月单价差异较大的原因及 合理性，部分项目人月单价高于同行业可比公司水平的原因及合理性,是否符合行业惯例; (3)各期有效人月工作量的确认依据，发行人获取额外工作量奖励的确定依据及合理性， 在持续性项目中通过调整人员结构控制成本支出而客户未调整支付对价的合理性;(4)发 行人人均薪酬、技术及研究人员人均成本低于同行业可比上市公司的原因及合理性;(5) 研发资源人员级别的划分标准，与同行业可比公司是否一致，报告期内发行人研发资源人员 级别变动情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期前五大客户收入占比较高。请发行人代表:(1)说明主要客户占比较 高是否属于行业惯例，发行人对主要客户是否存在重大依赖;(2)结合行业竞争、市场情 况、与主要客户的合作历史、订单获取方式等，说明发行人的核心竞争力、市场开拓能力、 与主要客户的稳定性及可持续性;(3)说明订单获取过程是否合法合规，是否存在商业贿 赂或不正当竞争等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人实际控制人为吴臻、张岩，控制的企业较多，部分员工为关联方钱先生、钱咸升等公司办理辅助性的行政事务并在其报销费用。请发行人代表说明:(1)共同控制人 吴臻与张岩意见不一致情形下的解决机制，是否能确保实际控制人对发行人的有效控制以及 发行人公司治理的规范性、有效性;(2)关联公司报告期内实际从事的业务情况及主要财 务数据，与发行人是否存在同业竞争，在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商方面 与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、销售的情形，是否存在为发行人分担成本、 费用等情形;(3)发行人员工为关联方办理事务并由关联方报销费用的原因、具体情况、 整改措施及效果。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期，发行人子公司上海宜签与公安部第一研究所进行居民身份证认证业务合作。 请发行人代表说明:(1)上海宜签与公安部及其下属机构的合作具体内容、收益分成安排、 合作期限以及期限届满后续期是否存在障碍;(2)公安部第一研究所及发行人进行有偿身 份认证业务的合法合规性，上海宜签对所获得的身份信息的保密制度及相关安排，是否存在 纠纷及潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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