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西安瑞联新材料股份有限公司(2019 年 6 月 6 日 创业板被否)

西安瑞联新材料股份有限公司(2019 年 6 月 6 日 创业板被否)

   2022-01-19T18:48:09+08:00

【发审会问题】
1、发行人实际控制人之一刘晓春曾担任中国瑞联及其关联方深圳瑞联、宁波屹东的董 事及高管,并曾持有深圳瑞联股权。请发行人代表:(1)说明 2015 年发行人核销深圳市盈 方泰科技发展有限公司 676.06 万元应收账款的合理性,是否损害发行人及其他股东利益; (2)说明 2015 年 5 月刘晓春转让所持深圳瑞联股权时的原因、转让真实性;(3)结合刘 晓春的收入来源及债权债务情况,说明偿还 2958 万元补偿款的资金来源,是否具有偿债能 力,是否会影响实际控制人的稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意 见。

2、发行人曾向江苏御尊房地产开发有限公司提供借款,并通过供应商向控股股东关联 方博信达拆出资金。请发行人代表说明:(1)发行人向江苏御尊提供借款的原因及合理性; (2)发行人通过供应商向博信达拆出资金的原因及合理性,是否履行相应的审批程序;(3) 发行人资金管理制度是否完整,发行人财务是否独立,相关内控是否健全并有效运行。请保 荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。

3、山西义诺等 11 家企业为发行人的外协厂商和原材料供应商,部分未取得相关资质。 请发行人代表说明:(1)发行人选择山西义诺提供外协加工服务的原因及必要性,是否符 合商业逻辑;(2)外协供应商定价存在差异的原因及合理性,是否存在关联关系,是否存 在为发行人分担成本费用的情形;(3)山西义诺股权转让的真实性,未将山西义诺纳入发 行人体系的原因及合理性,是否存在股份代持安排,是否存在关联交易非关联化情形;(4)山东瑞辰 2017 年 9 月收购山西义诺的价格,主要资产构成,短期内两次转让定价存在重大 差异的原因及合理性,采购后向山东瑞辰采购金额快速增长的原因及合理性,是否存在关联 关系,是否存在利益输送;(5)发行人是否存在利用外协采购规避环保风险和安全生产风 险的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。

4、发行人报告期内综合毛利率整体水平高于同行业可比上市公司,除液晶材料以外的 其他产品毛利率各期波动变化较大。请发行人代表:(1)对比同行业可比上市公司同类产 品毛利率情况,结合产品定价、客户、产品结构、原材料价格波动及成本构成等方面,说明 毛利率高于同行业可比上市公司的原因、合理性及可持续性;结合期间费用占收入比重,分 析说明净利率与同行业可比上市公司的差异、原因及合理性;(2)说明在主要产品显示材 料价格总体呈下降趋势的态势下,OLED 材料毛利率自 2017 年快速上升的原因及合理性; (3)说明电子化学品 2018 年度毛利率低于 2016 和 2017 年度的原因及合理性;(4)结合 行业发展趋势、技术更新、竞争对手情况、发行人技术及竞争优势等,说明发行人未来业务 发展及盈利能力的可持续性;(5)说明 2019 年上半年业绩预计情况,2019 年一季度医药 中间体产品 PA0045 销量、毛利率大幅提升的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、 过程并明确发表核查意见。

5、发行人报告期内销售方式包括贸易商模式和直销模式,存在通过市场拓展服务机构 拓展业务并支付相关费用的情形。请发行人代表说明:(1)贸易商模式下各产品销售毛利率 显著高于生产企业直销毛利率的商业合理性,贸易商合理贸易利润的体现方式和依据;(2) 贸易商类客户是否专门销售发行人产品,主要贸易商是否与发行人及其大股东、关联方、董 监高是否存在关联关系;(3)市场拓展咨询服务机构所提供服务的主要内容,相关费用计提 的依据,与相关产品销售收入是否匹配;报告期部分服务机构未持续提供服务的原因及商业 合理性;通过市场拓展咨询服务机构拓展业务的必要性,其所支付的咨询服务费比例与同行 业可比公司相比是否存在差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核意见。

Posted from SLPRO Z

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Harvey Yan

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