苏州规划设计研究院股份有限公司(2019 年 4 月 11 日创业板被否)

【发审会问题】
1、发行人以规划和工程设计业务为主。请发行人代表:(1)说明房地产行业长期调控、政府机构改革、公共预算紧缩对公司业务、经营模式及持续盈利能力的影响，发行人的应对 措施;(2)结合目前以区域性规划设计业务为主的态势，说明发行人和全国同行业相比的行 业竞争优势和核心竞争力，区域外市场竞争可能面临的挑战和不足。请保荐代表人说明核查 依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人采用完工百分比法确认收入，在规划设计和工程设计中根据合同约定的结算 金额确认分阶段收入。请发行人代表:(1)结合规划设计和工程设计各阶段收入确认时点， 说明报告期确认收入对应的前期已签合同量、当期新增合同量项下各收入确认节点分别对应 的收入情况，各阶段收入波动与合同量是否匹配;(2)结合报告期各期末实际工作量的情况， 对比具体项目合同约定的结算比例，说明资金结算比例是否能够反映各阶段工作量的合理 性，以及是否符合相关会计准则规定的依据;(3)说明报告期各季度确认的收入情况，分析 其波动情况及原因;(4)说明相关合同是否均与客户约定有明确的分阶段结算比例，具体确 定依据，不同客户约定的资金结算比例是否一致，约定的结算金额与完工进度是否存在一致 性及其依据，是否存在利用结算金额进行收入和利润跨期调节的情形;(5)说明相关合同收 费情况在不同阶段差异较大的原因，与客户商定不同阶段收费标准的具体原则及是否存在一 致性;(6)说明报告期决算工时和预算工时是否存在差异，如存在差异，如何保证合同约定 的结算金额与施工进度一致;(7)说明发行人总体规划业务的获取方式，收入占比较高的原 因，该业务是否具有持续性和稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意 见。

3、发行人报告期内毛利率持续上升，省外规划业务毛利率显著低于省内项目，可比上 市公司毛利率持续下降，报告期建筑工程设计业务毛利率明显低于同行业平均水平。请发行 人代表:(1)说明各类型规划设计项目单价，分析对应的收费标准来源及可比性，2017-2018 年镇总体规划类别单价异常的原因;(2)结合相同区域可比上市公司启迪设计业务类型、人 均创收、人均薪酬、成本构成等差异情况，说明工程设计毛利率低于同行业的原因及合理性; (3)说明发行人主营业务的成本收入构成中人工成本占比数据的计算方式，成本较低的各 项因素影响程度及其合理性，与其人均薪酬占人均创收比例的差异情况及原因;(4)结合同 行业可比公司、市场竞争状况、行业地位等说明规划设计业务毛利率较高的原因及合理性， 特别是显著高于同行业可比公司深圳新城市的原因及合理性;(5)说明总体规划、控制性详 细规划、修建性详细规划的毛利率是否存在差异及原因，省外规划业务毛利率显著低于省内 项目的原因;(6)结合 2019 年一季度发行人收入规模、毛利率、净利润率情况，说明发行 人在 2019 年度是否存在业绩下滑的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、改制为有限公司之前，发行人前身为苏州市规划局下属单位，报告期苏州市规划局
及其下属单位为发行人第一大客户。请发行人代表说明:(1)报告期发行人参与招投标的具 体情况，通过投标和直接委托获得项目的数量、占比和对应项目金额等情况，与同行业可比 上市公司相比有无明显差异;(2)报告期发行人分别通过投标和直接委托获得苏州市规划局 及其下属单位项目的数量、占比和对应项目金额等情况，占其对外发标项目数量和金额的比 例情况;(3)发行人与苏州市规划局及其下属单位交易的定价机制和付款条款与非苏州市规 划局及其下属单位相比是否存在重大差异，报告期内苏州市规划局及其下属单位是否均按照 约定及时支付款项，是否存在推迟支付或者发行人放宽信用政策的情形;(4)发行人与苏州 市规划局及其下属单位交易单价与报告期发行人报告期单价情况有无明显差异;(5)发行人 对苏州市规划局及其下属单位是否存在重大依赖，其他客户的开拓方式和稳定性，是否存在 影响发行人持续盈利能力的重大不利情形，发行人主要应对措施。请保荐代表人说明核查依 据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期发行人存在应履行而未履行招投标程序的项目，且惠州分公司曾受到行政处 罚。请发行人代表说明:(1)合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用;(2) 过往及正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项的回收期及回收情 况，是否存在后续无法回收款项等情形;(3)客户未履行招投标程序或获得上级主管部门批 准，发行人是否需承担相应责任，发行人是否涉及不正当竞争或其他不规范事项;(4)是否 存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形;(5)未履行招投标程序签 订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或 潜在纠纷，相关内控机制是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明 确核查意见。

Posted from SLPRO Z