【发审会问题】
1、发行人产品主要以 ODM/OEM 贴牌方式在境外销售，报告期 ODM/OEM 销售模式 下产品收入占比呈逐年上升趋势。请发行人代表说明:(1)发行人与外协厂商在产品生产各 个环节的具体作用及地位、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况，外协加工产品规模显著高于自主生产产品的原因及合理性，是否可持续;(2)外协厂商的选取标准及管理制度， 部分主要外协厂商成立后不久即成为发行人外协生产厂商的合理性，外协厂商的规模、生产 能力和发行人外协生产的匹配性;(3)外协定价依据及公允性，是否存在外协厂商、供应商 为发行人分摊成本、承担费用的情形;(4)报告期主要外协厂商、供应商是否存在差异，是 否与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方存在关联关系;(5)猫爬架生产线调整的具 体情况，对发行人产能的影响，未充分利用自有产能的原因及合理性;(6)自主品牌毛利率 高于 ODM/OEM 模式的原因及合理性，在自产产品毛利率显著高于外协产品毛利率的背景 下，外协产品销售金额占比逐年大幅上升的原因及合理性;境内境外销售毛利率、自产产品 和外协产品毛利率是否存在差异及其合理性，报告期综合毛利率与可比公司差异的原因及合 理性，成本、销售价格、产品品种等各方面的敏感性影响。请保荐代表人说明核查依据、过 程并发表明确核查意见。
2、发行人称“设计研发”为其核心竞争优势之一。请发行人代表说明:(1)设计研发 为发行人核心竞争优势具体表现，发行人整体设计的主要内容，设计研发模式、设计研发团 队、报告期设计研发支出、设计成果及在产品中的具体体现，对比分析可比公司及发行人委 托设计、自主设计等情况，是否与其披露的“设计研发”核心竞争力相匹配;(2)部分局部 性和节点性的设计内容委托设计公司或外部设计师完成，具体包括哪些内容，该部分设计内 容委托设计和自行设计各自所占比例，是否属于行业惯例;(3)发行人获取的 113 项专利的 性质、内容，获取方式;(4)招股说明书相关信息披露内容是否真实、准确，是否有可验证 的证据支持。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人在三板挂牌期间相关的信息披露与本次招股书披露内容在前五名客户销售和 前五名供应商采购情况存在差异，且 2015 年自产和外协前 5 名供应商及采购金额均存在一 定差异。请发行人代表说明:(1)新三板挂牌期间信息披露遗漏关联交易等事项的具体内容 及原因，相应的整改情况和整改效果;(2)自产和外协前五名供应商及采购金额存在较大差 异的原因，期末暂估金额的主要内容，每家供应商的具体情况，差异金额和比例的计算依据; (3)关联方及关联交易的披露是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未披露的其他事 项;(4)发行人是否建立健全相关内部控制制度保证会计信息和关联方认定、披露的真实、 准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、2017 年、2018 年发行人境内收入大幅增长，主营业务毛利率呈下滑趋势。请发行人 代表说明:(1)境内销售收入的具体构成，并定量分析对比 2017 年、2018 年度境内收入大 幅增长的原因，是否与同行业可比公司变化趋势基本一致;(2)对宠物窝垫下调价格的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致;(3)毛利率下滑的原因及合理性，导致毛利率下滑 的因素是否持续存在，对经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响，相关风险是否充 分披露;(4)中美贸易摩擦对未来经营业绩的影响，是否对发行人产生重大不利影响。请保 荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、2012 年发行人先后购买了王平喜、郝波所控制的北京酷迪、北京派服、上海宠爱三 家子公司，2014 年发行人又将上述三家子公司出售给王平喜、郝波。请发行人代表说明:(1) 购买北京酷迪等前述三家子公司后又由原出售人购回的原因及商业合理性，采用不同定价政 策的原因及对发行人的影响;(2)王平喜、郝波与发行人及其股东、高管人员、客户及供应 商等是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
Posted from SLPRO Z
闫鹏和律师（Harvey YAN），中银律所总所高级合伙人（北京），毕业于北京大学法学院，中国并购公会并购专家委员会委员，中国国际商会专家委员会委员，全国工商联法律维权律师团成员，曾被中国并购公会授予“最佳并购律师”荣誉称号，荣膺“2022品牌影响力·十大领军人物”。
闫鹏和律师不仅精通国内外投资并购法律政策和实务技能，而且拥有杰出的商业智慧和经济头脑，兼有深厚资源和全球视野，服务过众多知名客户和有影响力的大型项目，擅长处理综合性疑难交易和重大复杂案件，拥有十分良好的口碑和信誉，是深受欢迎的法商融合专家型律师。
