苏州富士莱医药股份有限公司(2018 年 12 月 18 日主板被否)

【发审会问题】
1、2000 年 6 月富士莱化工厂与美国日欣共同出资设立发行人前身富士莱有限，2011 年 4 月钱祥云代美国日欣签署了相关文件，解除了代持关系。请发行人代表说明:(1)股份 代持的原因，双方是否存在关联关系，2011 年是否彻底解除代持以及是否存在纠纷或潜在 纠纷;(2)境内居民委托外国法人投资设立境内企业是否需要办理外汇登记，发行人前身向 境外法人现金分红是否符合外汇管理的相关规定，是否存在被处罚的风险;(3)发行人企业 性质变更时，是否存在被税务主管部门追缴于中外合资企业阶段享有的税收优惠、被追加行 政处罚的可能。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人实际控制人钱祥云系控股股东富士莱发展的唯一普通合伙人、执行事务合伙 人，且持有该有限合伙 49.897%的出资额，吉根保为富士莱发展的有限合伙人，持有 42.346% 的出资额。请发行人代表:(1)说明吉根保 2003 年、2008 年两次分别向钱祥云转让富士莱 化工厂权益的原因及背景，2012 年钱祥云又向吉根保转让富士莱化工厂权益的原因、定价 依据及合理性;(2)结合公司治理结构、股东大会、董事会决议及日常经营情况，董事、高 级管理人员的提名及任免情况，以及富士莱发展出资份额和执行事务合伙人的变更历史等， 说明认定钱祥云为实际控制人是否充分、未将吉根保认定为实际控制人的原因及合理性，钱 祥云对富士莱控制权的稳定性;(3)说明吉根保及家庭关系密切成员的商业经营情况，是否 与发行人存在同业业务，是否存在规避同业竞争和有关信息披露的情形。请保荐代表人说明 核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期发行人经销收入较高，出口销售是其重要收入来源。请发行人代表说明:(1) 经销商销售模式的必要性，是否符合行业惯例;(2)经销商选取标准及考核管理办法，是否 对经销商划分区域，经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系，经 销商是否专门销售发行人产品;(3)主要经销商对外销售和回款、退换货、终端销售及期末 存货情况;(4)境外销售与海关报关数据、出口退税金额等是否相匹配;(5)报告期各期直 销占比大幅波动的原因及合理性，2018 年 1-6 月直销收入大幅下降而经销收入占比提高的 原因及合理性，如何应对直销客户变动风险;(6)2018 年上半年发行人主要产品硫辛酸系 列产品销售单价和毛利率均下滑的原因，是否存在持续下滑的情形，是否影响发行人未来经 营业绩;(7)2016 年 GPC-液体销售收入及毛利率增加的原因及合理性，2017 年、2018 年 销售情况，高增长是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期发行人毛利率波动比较大，且高于同行业的可比公司。请发行人代表:(1) 结合各类产品单价、单位成本变化情况，对毛利率变动进行敏感性分析;(2)结合产品、行 业趋势、市场竞争、销售模式等相关因素，说明报告期内发行人毛利率变动趋势与同行业可 比公司变动趋势不一致的原因及合理性;(3)说明经销模式与直销模式销售毛利率是否存在 差异，原因及合理性，海外经销毛利率与国内经销毛利率差异原因及合理性。请保荐代表人 说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内发行人存在银行转贷、未确认股份支付、应收款项计提政策不恰当、期间费用跨期等事项。请发行人代表说明:(1)上述事项发生的原因，对各期财务状况和经营成 果的影响;(2)相关会计差错更正履行的内部决策程序，是否按规定进行了充分的信息披露; (3)无真实交易背景的转贷行为是否属于重大违法违规行为，是否存在被处罚的风险;(4)针对上述行为的后续整改措施，相关内部控制制度建立及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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