国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司(2018 年 11 月 27 日被否)

【发审会问题】
1、报告期内发行人主要采用经销模式进行产品销售，部分经销商还存在分销行为。在 药品“两票制”政策逐步推进的背景下，部分省市率先开始推行高值医用耗材“两票制”。请发 行人代表说明:(1)发行人认为公司作为全国总代理或者境外原厂全国物流平台进行销售， 其对经销商的销售行为属于两票制中的第一票，是否符合“两票制”的政策要求，是否属于行业通行理解;(2)发行人对经销商销售的主要产品被认可为属于“第一票”的销售收入、毛 利的占比;(3)高值医用耗材“两票制”的逐步实施对发行人销售模式变化等方面的影响， 对销售费用率、毛利率的影响，是否属于《首发办法》有关“公司的经营模式、产品或服务 的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形， 是否构成本次发行上市的实质性障碍;(4)直销模式下部分业务直接向医院开票销售但仍 向原二级经销商支付服务费的原因及合理性，是否存在涉嫌商业贿赂或不正当竞争等情形， 发行人是否建立了防范商业贿赂及不正当竞争的内控制度。请保荐代表人说明核查依据、过 程并发表明确核查意见。

2、报告期各期末发行人存货账面价值金额较大，且呈逐年上升趋势，存货跌价准备计 提金额较小。账龄在 6 个月以内的应收账款和账龄一年以内的其他应收款不计提坏账准备。 请发行人代表:(1)说明骨科植入材料库存余额较大且库龄较长的原因;(2)说明报告期 骨科植入材料的销售单价、采购单价变动情况，单价大幅下降的主要原因及其合理性;(3) 结合各类主要产品的库龄、价格变动情况说明存货跌价准备计提的依据，是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定;(4)说明报告期存货周转率逐年降低，且低于同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司，经营活动现金流净额为负数的原因及合理性;(5) 说明对应收款项的坏账准备计提政策的合理性，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则 的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人的销售以经销为主，经销商数量增长较快。请发行人代表说明:(1)经销商 的选取标准，报告期内经销商的增减变化是否合理，是否存在大量个人等非法人实体;(2) 经销商是否专门销售发行人产品，经销商的终端销售及期末存货情况;(3)主要经销商、 主要的终端客户与发行人是否存在关联关系以及利益安排;经销商和发行人是否存在实质和 潜在关联关系;(4)发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销 商模式实现的销售比例和毛利是否与同行业可比上市公司存在差异;(5)寄售模式下收入 的确认是否符合行业惯例，2017 年底因升级信息系统，在 2017 年年末集中上报系统切换期 间的销量并确认收入是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人的商业模式是一站式分销+服务，主要竞争优势依赖于主要供应商的分销授 权，报告期内发行人向前五大供应商采购占比较高。请发行人代表说明:(1)供应商高度 集中是否属于行业惯例，发行人是否对波士顿科学和美敦力等个别供应商存在重大依赖;(2) 能够长期取得主要供应商分销授权的主要优势，目前的商业模式是否符合行业发展的趋势， 加速推进的国产化对发行人的持续盈利能力是否会造成重大不利影响;(3)主要供应商授 予发行人为非独家国内授权分销平台、发行人与部分供应商的分销协议为每年签署而非长期 协议的原因，对到期或即将到期的协议是否存在无法续约的风险，如果无法续约对发行人生 产经营的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人控股股东和实际控制人控制的北京中科科仪股份有限公司等 7 家企业的经营 范围包含“医疗器械”内容，且部分企业实际从事医疗器械经营。请发行人代表:(1)结合上 述企业的历史沿革、资产、人员和主营业务等方面与发行人的关系，说明相关企业与发行人 是否构成同业竞争，是否影响发行人的独立性;(2)说明上述企业与发行人业务是否具有替 代性和竞争性，是否有利益冲突;(3)说明发行人与关联方之间的资金拆借行为的合理性， 利息费用计算的依据及合理性，是否建立有效的措施保护发行人的资金安全;(4)说明发行人及控股股东和实际控制人是否有切实可行的措施防止同业竞争或利益冲突。请保荐代表人 说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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