浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司(2018 年 10 月 23 日主板被否)

【发审会问题】
1、2016 年 3 月、10 月，发行人创始股东赵士华与实际控制人韩忠华、控股股东力邦集 团以公司 2015 年底经审计每股净资产 1.72 元/股的价格，先后对公司进行了两次增资。请发 行人代表说明:(1)两次增资行为履行的内部决策程序，价格的公允性和合理性，首次申报不确认股份支付的原因;(2)本次对股东非同比例增资部分调整进行股份支付的计算依据， 是否符合企业会计准则的要求;(3)该调整事项对发行人报告期财务状况和经营成果的影响， 是否在招股说明书中充分披露，是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发 表明确核查意见。

2、2015 年至 2018 年 1-6 月，发行人对众泰汽车及其授权厂商的合计销售收入占当期 营业收入的比例依次为 46.40%、48.18%、37.12%和 40.78%，相对比较集中。请发行人代表: (1)结合汽车行业供应商体系管理、发行人自身技术及经营能力，说明是否对众泰及其授 权厂商存在重大依赖;(2)说明报告期内众泰及其授权厂商的销量情况、公司配套占比情况; (3)结合国内乘用车市场竞争格局及市场变化，说明众泰等发行人客户的可持续经营能力; (4)说明对奇瑞汽车、吉利汽车等众多自有品牌汽车的供应体系和销售情况。请保荐代表 人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人净利润迅速增长，经营活动产生的现金流量净额低于净利润水平， 主营业务毛利率呈增长趋势，2017 年度净利润增长速度明显大于营业收入的增长，2017 年 度应收账款周转率及存货周转率下降明显。请发行人代表:(1)说明报告期经营活动现金净 流量与净利润不匹配的原因及合理性;(2)说明毛利率逐年上升的原因以及合理性，与细分 同行业同类产品毛利率变动趋势是否一致;(3)说明 2017 年度净利润水平增长明显大于营 业收入增长的原因，应收账款周转率及存货周转率明显低于以前年度的原因及合理性;(4) 2018 年 1-6 月业绩同比变动情况;(5)结合目前下游汽车行业的整体发展情况、主要客户 及相关配套车型的销售情况等，说明收入增长的可持续性，招股说明书中相关风险揭示是否 充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人股东赵士华的股权历史上曾存在代持、频繁转让及变更持有人等情形。请发 行人代表说明:(1)赵士华历史上由他人代持股份、且频繁转让、变更持有人的原因，相关股份代持是否已经完全解除，发行人股权是否清晰，是否存在法律纠纷或潜在纠纷;(2)未 将赵士华认定为实际控制人的依据是否充分、原因是否合理，报告期内发行人实际控制人是 否发生变更;(3)赵士华胞姐控制的龙腾汽车配件公司与发行人是否存在同业竞争情形，是 否存在共同供应商、共同客户的情况，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、 过程并发表明确核查意见。

5、2016 年 12 月，发行人通过收购控股股东力邦集团控制的力邦企业汽车零配件相关 机器设备和存货，以消除潜在的同业竞争。力邦企业目前仍从事摩托车零配件、自行车零配 件的生产与销售业务。请发行人代表说明:(1)力邦企业的历史沿革、资产、人员和主营业 务，与发行人是否构成同业竞争，是否影响发行人的独立性;(2)仅采用收购机器设备和存 货的方式而不采用收购股权的方式的原因及合理性;(3)力邦企业目前的经营状况，是否存 在替发行人承担成本、费用或其他利益输送情形;(4)报告期内向力邦企业采购铝铸件的关 联交易是否履行相应程序，价格是否公允。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核 查意见。

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