深圳市宇驰检测技术股份有限公司(2018 年 9 月 11 日创业板被否)

【发审会问题】
1、发行人多名董事、高管、员工曾在宇星科技任职。控股股东和实际控制人何雁 2000 年 9 月至申报日一直在贵州省遵义市国土资源勘测规划院工作。请发行人代表说明:(1) 发行人股东是否存在股份代持或信托持股的情形;(2)资产、技术、业务是否有来自宇星科 技的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷;发行人及股东、客户和供应商与宇星科技是否存在关 联关系;(3)曾任职于宇星科技的人员是否存在竞业限制，何姝等自宇星科技离职后未履行 竞业禁止义务是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)赛宝伦、深圳绿恩、格瑞斯特、华正明与宇星 科技及其股东是否存在关联关系，报告期发行人与上述 4 家公司之间交易的公允性、必要性; (5)2014 年 12 月，刘洋向何姝低价转让发行人股份的真实原因，是否存在委托持股、信 托持股或其他利益安排;(6)何雁、何姝是否签署一致行动协议，保持控制权稳定性的措施 及冲突解决机制，何雁作为发行人股东的适格性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表 明确核查意见。

2、报告期发行人营业收入持续增长，毛利率高于同行业平均水平，销售费用率和管理 费用率低于行业平均水平，应收账款期末余额增幅较大。请发行人代表说明:(1)营业收入 大幅增长的原因，报告期函证及回函比例较低的原因及合理性，收入确认是否真实、准确、 完整;(2)报告期毛利率高于行业平均水平的原因及合理性，各项业务检测平均单价整体呈 下降趋势的原因及对未来盈利能力的影响;(3)销售费用率和管理费用率低于同行业可比公 司均值的原因及合理性;(4)2017 年末、2018 年 6 月末应收账款余额大幅增加的原因及合 理性，是否存在放宽信用政策促进销售的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明 确核查意见。

3、发行人的客户和供应商中有多家公司的股东、高管曾在宇星科技任职，发行人年销 售额 50 万以上的客户中，与宇星科技重叠的客户为 18 家。请发行人代表说明:(1)报告期 对曾任职于宇星科技的其他核心人员投资或任职的 10 家客户的销售收入逐期增加的原因及 合理性，定价是否公允;(2)主营业务与宇星科技显著不同，但存在客户和供应商重叠的原 因及合理性;(3)对 18 家重叠客户报告期销售金额持续增长的原因及合理性，业务获取的 方式及定价是否公允;(4)是否存在共同开发或共享知识产权的情形，是否存在转移费用或 成本的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人享受软件企业税收优惠政策。请发行人代表说明:(1)将检测业 务收入认定为软件产品开发销售收入是否合理、合规;(2)是否存在因不应享受软件企业所得税优惠政策而被税务部门追缴税款并予以处罚的风险，是否有应对措施。请保荐代表人 说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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